《电鳗财经》文 / 李炳瑶

        8月11日，苏州华道生物药业股份有限公司(以下简称华道股份)创业板IPO已完成了第二轮问询。招股书显示，华道股份主要从事医药中间体、农药中间体和新材料等精细化学品的研发、生产和销售，是一家具有自主创新和研发能力的高新技术企业。

        在研究该公司的提供的上市资料时，《电鳗财经》注意到，华道股份的研发费用率低于行业均值约2个百分点，其创业板属性遭到质疑。此外，该公司因应收账款回款比例“蹊跷”而遭到了发审委的质疑，其实控人身涉股权纠纷却不充分披露。

        研发费用率低 创业板属性遭质疑

        招股书显示，截至最新一版招股书签发日，华道股份已取得9项发明专利、23项实用新型专利、3项软件著作权以及若干项非专利技术。

        在华道股份的9项发明专利中，除一项“辣椒碱同系物的人工合成方法”是在2009年取得的外，其他8项发明专利都是在2017年至2021年取得。

        从2019年至2021年(以下简称报告期)华道股份的研发投入金额分别为761.71万元、904.56万元和1190.61万元;同期研发投入占营业收入的比例分别为3.24%、2.62%和3.46%。

        值得注意的是，华道股份的研发费用率落后于同行可比公司2个百分点，2019年和2020年，其可比公司的研发费用率均值分别为5.2%和5.15%。

        华道股份的研发费用率较低引起了发审委的问询，发审委要求该公司结合核心技术的认定标准、应用项目及效果、形成收入情况，说明发行人核心技术来源、形成过程，核心技术认定的准确性，较其他同类可比技术的竞争优势及其先进性，为行业通用技术还是发行人独创技术，是否存在被替代、淘汰的风险。

        其次，发审委要求华道股份说明报告期内研发费用占比逐年持续下降的原因;结合行业技术发展趋势、同行业可比公司的研发情况、发行人在研项目所处阶段及进展等，说明发行人是否具备新产品或技术的研发能力，是否具备持续创新能力。此外，结合发行人研发费用、营业收入及净利润的复合增长率、各类产品核 心竞争力、技术先进性、行业未来发展方向、市场潜力、核心技术、技术储备情况，详细分析并说明自身成长性以及创新、创造、创意或其中某一项的特征，发行人是否符合创业板定位。

        应收账款回款比例遭质疑

        招股书显示，报告期内，华道股份分别实现营业收入2.35亿元、3.46亿元和3.44亿元，分别实现净利润3677.17万元、5936.38万元和6380.77万元。

        分产品来来看，华道股份主要产品苯磺酰氯系列收入占营业收入比例分别为50.79%、43.94%和67.86%;8-羟基喹啉系列收入占比分别为44.56%、26.06%和5.74%;3-异色满酮收入占比分别为4.65%、30.00%和26.40%。

        值得注意的是，华道股份应收账款回款占比较高及回款比例较低遭深交所问询。报告期内，华道股份应收账款账面余额分别为1.06亿元、1.69亿元和1.14亿元，应收账款余额占营业收入的比例分别为45.06%、48.90%和33.29%。

        招股书显示，2018-2020年及2021年上半年各期末，华道股份应收账款余额累计回款比率分别为99.03%、95.80%、74.08%和29.60%。

        对此，深交所要求华道股份结合各期末应收账款主要客户的采购内容、应收账款余额及期后回款情况，分析部分客户在各期末的应收账款余额波动较大的合理性，2020年末、2021年上半年应收账款回款比例较低的原因。

        报告期内，华道股份应收账款周转率分别为2.75次、2.51次和2.43次。对比同行业可比公司，华道股份应收账款在2019年、2020年均低于行业均值的7.85次和7.69次。华道股份称，“公司应收账款周转率较低，未来公司将通过逐步扩大销售规模、进一步增强销售收款管理等方式提高公司应收账款周转率”。

        由于应收账款回款较慢，华道股份报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大，分别为4571.67万元、-1665.53万元和9273.47万元，与净利润水平存在差异。华道股份在招股书中披露，“由于近几年公司处于快速成长期，下游客户的应收账款存在一定的信用账期。另外，公司3-异色满酮在采购时需要预付货款”。

        实控人身涉股权纠纷 为何不披露?

        华道股份的前身是苏州华海生物药业有限公司，是由刘明荣、周培良等4名股东于 2012年11月28日出资设立。

        自2015年改制以来，华道股份股权变动颇为频繁，共经历了9次股份转让及5次增资。截至招股书签署日，刘明荣直接持有公司37.62%股份，并通过九道投资控制公司13.6%的股份，合计控制公司51.22%的股份，为该公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理职务。

        值得一提的是，刘明荣于报告期内曾存在一起股权转让纠纷诉讼，但该公司在招股书中未予以披露。

        华道股份工商信息显示，根据江苏省无锡市滨湖区人民法院执行裁定书(2020)苏0211执保77号，2020年1月20日至2月20日，刘明荣1000万人民币的股权被法院冻结，但并未显示其具体冻结原因。

        裁判文书网显示，刘明荣股权被冻结的原因为股权转让纠纷。裁定书显示，江苏省无锡市滨湖区人民法院于2020年1月7日受理了申请人唐志毅诉被申请人王伟、刘明荣股权转让纠纷一案，案号为：(2020)苏0211民初193号。

        那么，前述股权转让纠纷究竟是怎样的?案件是否完结?是否会影响华道股份股权稳定性?值得注意的是，尽管属于报告期内事项，但华道股份招股书对前述实控人的股权纠纷及股权冻结信息只字未提，仅仅是在首轮问询回复中披露了此前的股权转让事项。

        据悉，2017年6月，由于看好公司发展前景，唐志毅决定增资华道股份170万股，彼时由市场化谈判确定的增资价格为13.5元/股，增资金额为2295万元。

        2019年7月，唐志毅认为公司IPO进展较慢，要求至少按13.5元/股价格退出，彼时公司潜在投资人王伟认为其股价过高，只愿意按照后续引入投资人的价格受让，最终与刘明荣协商确定，受让股份仍按照13.5元/股支付给唐志毅，但高出8元/股的部分由刘明荣补足，此次股权转让完成后，王伟便以1.87%的持股比例位列公司第九大股东。

        不过，前述交易完成后仅半年时间内，唐志毅对王伟与刘明荣提起诉讼，案由为股权转让纠纷，该案件已于2020年1月22日以调解方式结案。

        2020年8月，王伟因个人资金原因又将170万股以8元/股的价格转让给钱正全，目前，钱正全位列公司第四大自然人股东，持股比例为1.36%。

        业内资深证券律师认为，“正常情况下与发行人相关的诉讼是应该披露的，虽然金额不算太大，但毕竟是涉及报告期内实控人的股权纠纷问题，因为实控人在公司持股比例超过5%了，他的股权如果发生变化会对公司产生重大的影响，所以在这种情况下应当是需要披露的。”

        该律师表示，“如果公司认为涉案的股权比例小、对公司和控股权不发生实质性影响，这种情况对于其他股东来说是可以不披露的;但如果说股权纠纷诉讼、股权冻结等涉及公司实际控制人，那么哪怕他1%的股权变动也会导致公司股权结构发生较大变动，所以当持股5%以上的股东持股比例有可能发生变动，或者说实际发生变动的情况下，都是应当披露的，投资者对这些情况有知情权。”

        华道对上述股权纠纷的披露不充分是否违反了发审委的相关规定?

        对于以上问题，《电鳗财经》向华道股份发去了求证函，但截至发稿之时并未收到该公司的回复。

《电鳗快报》