《电鳗财经》文 / 李瑞峰

        8月26日，湖北省宏源药业科技股份有限公司(以下简称宏源药业)创业板IPO已过会。招股书显示，宏源药业是一家集有机化学原料、医药中间体、原料药及医药制剂研发、生产和销售为一体的高新技术企业。

        在阅读该公司提供的上市资料时，《电鳗财经》注意到，宏源药业在其招股书中的披露和第三轮问询回复中的解释存在矛盾的情形，而且该公司对其市场开发与推广费的解释也存多处疑点。再次冲刺IPO，宏源药业的业绩仍在大幅波动，犹如坐上过山车。此外，该公司的新聘审计机构的“独立性”也遭到质疑。

        招股书显示，目前，阎晓辉、尹国平和廖利萍(后两人为夫妻)是宏源药业共同控股股东和实际控制人，且是一致行动人。他们分别持有宏源药业25.11%、18.19%、7.48%股份，三人合计控制股份超过50%。

        阎晓辉是尹国平的黄冈老乡，是以战略投资者身份入股宏源药业，他目前担任宏源药业副董事长，另外，阎晓辉还是湖北邓村绿茶集团股份有限公司董事。

        2012年6月，为解决股权结构不合理及资金瓶颈问题，宏源药业与阎晓辉签订《投资框架协议》，由阎晓辉作为主要收购方，出资对宏源药业实施股权重组，以5164.74万元受让宏源药业63%股份。

        2014年，宏源药业在新三板挂牌。目前即将登陆创业板。事实上，宏源药业首次申报IPO是在2016年12月，拟公开发行6225万股股票，募集3.84亿元资金。但进展并不顺利。2015年，宏源药业还在IPO辅导期时，因开具7900万元无真实交易背景票据，且在半年报中未如实披露相应事项，于2016年9月被全国中小企业股份转让系统有限责任公司给予约见谈话和责令改正的自律监管措施。

        2017年7月，排队半年多后，宏源药业主动向证监会撤回IPO申报材料，给出的理由是拟调整上市计划。

        事实上当年，宏源药业还被证监会采取出具警示函的行政监督管理措施。理由是公司成本核算不规范，财务会计基础薄弱，留存危险废弃物处置不符合相关法律要求，且未披露由此产生处置费用对经营成果的影响。

        宏源药业在此次IPO招股书中对上述情况进行了解释。宏源药业表示，有关财务信息披露差异情况，是由于前期会计差错导致;非财务信息披露差异情况，主要由于披露依据、披露口径差异等导致。

        信息披露多处前后矛盾 销售费用存疑

        招股书显示，从2019年至2021年(以下简称报告期)，宏源药业的销售费用分别为7191.13万元、3345.12万元和3700.98万元，同期该公司的销售费用占营业收入的比例分别为4.57%、2.57%和2.35%，同期行业平均值分别为1.94%、1.15%和1.37%。由此可见，报告期内，宏源药业的销售费用占营业收入的比例明显高于同行公司。

        对于销售费用占比较高，宏源药业在招股书中解释称，报告期内，该公司销售费用占营业收入的比例高于同行业可比公司，主要是由于不同企业的产品结构不同。该公司与上述同行业可比公司均主要从事原料药及医药中间体的生产、销售，但在细分领域存在差异。

        另外，值得注意的是，报告期内，在宏源药业的销售费用中，其市场开发与推广费分别为1067.24万元、854.77万元和800.18万元，同期该公司的市场开发与推广费占其医药制剂销售收入的比例分别为12.73%、11.47%和10.55%。对于市场开发与推广费占比较高，深交所在第三轮问询中要求宏源药业对此解释。

        宏源药业的解释是，在可比公司中，富祥药业的销售费用中的市场开发与推广费占比最高，其次是宏源药业，东亚药业、奥翔药业和新天地不存在市场开发与推广费。宏源药业该项费占比相对较高主要原因是其存在医药制剂业务，该业务市场开发与推广费相对较多。

        尽管宏源药业将其市场开发与推广费相对较高归于其医药制剂的收入占比较高，但《电鳗财经》注意到，报告期内，宏源药业的医药制剂占比分别仅为5.61%、6.29%和5.45%，在所有收入类别中占比最低。

        另外，宏源药业在其招股书和问询函回复中出现了前后矛盾的描述。在对其第三轮问询的回复时，宏源药业解释称，报告期内，该公司市场开发与推广费占医药制剂销售收入的比重相对稳定，报告期内有所下降主要是由于医药制剂销售收入中，通过配送经销实现的销售收入占比有所下降所致。与推广经销模式相比，配送经销模式主要由公司承担市场开发和推广费，因此配送经销收入占比下降导致市场开发与推广费占比下降。

        从上述描述中，宏源药业的解释是由于通过配送经销实现的销售收入占比有所下降导致其市场开发与推广费出现下降。然而，宏源药业在招股书中曾披露自2016年该公司的配送经销商出现了增加，是由传统经销商转变而来。

        以上前后矛盾的描述让人不得不质疑，宏源药业将“市场开发与推广费占比下降”归于“配送经销实现的销售收入占比有所下降”的解释有些站不住脚。

        另外，宏源药业招股书中解释，由于医药制剂占公司营业收入的比例较低，加上双龙药业和同德堂药业的医药制剂主要销往民营医疗机构、药店，因此“两票制”未对该公司销售模式产生重大影响。

        既然医药制剂比例较低未对其销售模式产生重大影响，那么宏源药业为何还要将其销售费用中的市场开发与推广费占比高于同行公司归于医药制剂是否合理?

        另外，宏源药业的推广服务商也令人生疑。该公司在其回复第三轮问询时披露，武汉市凯立恒源企业管理咨询有限公司和上海哲栖敏企业管理服务中心分别是宏源药业2020年的第一大和第四大推广服务提供商。

        然而，值得注意的是，武汉市凯立恒源企业管理咨询有限公司和上海哲栖敏企业管理服务中心分别成立于2020年5月份和2020年7月份。在解释前五大推广服务商变动原因时，宏源药业对与武汉市凯立恒源企业管理咨询有限公司合作的解释时“基于前期良好合作，根据其推广服务能力加大合作，加强公司在湖北地区开展百癣夏塔热片、肾炎四味胶囊等产品的推广工作” ;对与上海哲栖敏企业管理服务中心合作的解释是“基于前期良好合作，根据其推广服务能力加大合作，加强公司上海地区百癣夏塔热片等产品的推广工作”。

        两家成立当年就成为宏源药业第一大和第四大推广服务商的供应商哪来的“基于前期良好合作”，这两家推广服务商是否真实存在?与宏源药业是什么关系?而且成立当年就能成为其前五大推广服务商之一，其中原因，宏源药业是否应该做出更详细的解释?

        新聘审计机构的“独立性”遭质疑

        事实上，除了招股书和问询函回复出现前后矛盾外，宏源药业的审计机构“独立性”也存在疑问。

        招股书显示，负责宏源药业财务审计的会计师事务所曾经过了一轮新的改聘，招股书显示，目前宏源药业的审计机构为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)。

        但宏源药业在招股书中并未披露中审众环会计师事务所是在该公司前次谋求IPO失利后才重新选聘的，根据宏源药业挂牌新三板时的公告，2018年12月29日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，将该公司审计的会计师事务所由立信会计师事务所(特殊普通合伙)改聘为中审众环会计师事务所。

        另外，值得注意的是，招股书显示，该公司在2018年8月新改聘的财务负责人曾科峰，曾有中审众环会计师事务所的任职经历，曾科峰持有宏源药业29.25万股，持股比例为0.08%。但是对于曾科峰在中审众环会计师事务所的任职的前后时间，招股书并没有明确披露，只称其“财务专业知识丰富，具备足够的能力胜任公司财务负责人的工作。”

        资料显示，曾科峰曾于2009年至2017年期间在中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)从事审计工作;2017年至2018年，在安永华明会计师事务所(特殊普通合合伙)任业务经理;此后从2018年8月开始，担任宏源药业的财务负责人。其工作以来服务时间最长的为中审众环会计师事务所，时间跨度前后长达八年左右 。

        在资本市场上，会计师事务所审计通过的企业向公众披露募股公司的资产重组计划、募集资金的用途、预期收益、业绩等信息，是投资者投资决策的重要依据之一。

        在直接投资领域，会计师事务所对企业间的合资、参股、控股、购买等投资活动，通过资产评估、价值认定、财务审计加以规范和引导。在间接投资领域，银行及其他债权人则通过会计师事务所对借款人资信的评估和抵押资产价值的评定做出决策。如今，会计师事务所对资本流动已从间接引导过渡到直接引导，具有其他中介机构难以比拟的作用，因此会计师事务所的独立性尤其紧要，从诸多过往情形来看，不少IPO或已上市公司的虚假陈述、财务造假等等，与会计师事务所不够独立有关。

        结合宏源药业新任财务总监曾科峰曾在中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)工作长达八年之久，其当上宏源药业财务负责人之后的几个月，该公司即选聘其“老东家”作为合作的会计师事务所等情形，不由让人疑惑——选聘新会所时是否受到新任财务总监的影响?选聘新会所的程序及过程是否恰当?曾科峰在中审众环会计师事务所的长期任职经历，其是否和新选聘的负责公司审计的会计师之间的任职时间存在交叠，他们之间是否认识并有私下联络?

        宏源药业如何能够保证新合作的审计机构具有独立性和客观性?另外，曾科峰目前持有的公司股票是何时获得?结合该公司2014年11月4日于新三板挂牌以及早在2016年就谋求IPO的经历，曾科峰持有的股票是否可视为“突击入股”?其持有的股份又是否存在为新选聘的会计师事务所人员“代持”的情况?

        业绩犹如坐上过山车

        招股书显示，从2018年-2021年，宏源药业营业收入13.29亿元、15.74亿元、13.03亿元和15.78亿元，2019年营收同比增幅为18.43%，而2020年营收则同比下降了17.22%，2021 年又同比增长 21.1%。

        在营收增速放缓的情况下，宏源药业运营指标出现恶化。从2018年至2021年，宏源药业的存货金额分别为1.41亿元、2.88亿元、3.43亿元和3.85亿元，占流动资产比例分别为21.09%、29.31%、36.5%和36.9%。

        同期存货周转率指标分别为：7.17次/年、4.45次/年、2.41次/年和2.84次/年。与此同时，公司应收账款周转率也出现较大福下滑，报告期内分别为11.65次/年、15.19次/年、12.43次/年、12.61次/年。

        存货周转率和应收账款周转率大幅下滑背后，宏源药业或存在产销不佳而导致存货积压的情况，未来有大额存货跌价减值计提和业绩变脸的风险。

        另外，值得注意的是，虽然宏源药业近几年的收入均超过10亿元，但产品质量却存在不合规的情况。招股说明书显示，2019年1月，武汉市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》，认定双龙药业(宏源药业全资子公司)生产的批号为160401的金龙舒胆胶囊在抽检中存在性状、水分等项目不符合标准规定的情况。依据相关规定，武汉市食品药品监督管理局对双龙药业作出以下处罚决定：1、没收违法所得172458.25元;2、罚款258687.38元。

        对于上述问题，《电鳗财经》向宏源药业发去了求证函，在发稿之时并未收到该公司的回复。

《电鳗快报》