一系列资本运作告一段落后，富祥药业（300497）（300497.SZ）实控人包建华及其利益相关方将目光聚焦到江苏飞宇医药科技股份有限公司（下称“飞宇科技”）。在这些外部股东的加持下，飞宇科技IPO进程快速推进，公司由之前的“飞宇化工”摇身变为一家“医药科技”公司，于近日递交创业板IPO申报稿并获受理。

　　然而，作为一家喹诺酮类医药中间体生产商，飞宇科技与一年前进驻的外部股东关系非同一般，其第一大客户台州富祥为富祥药业全资子公司、实控人包建华为飞宇科技第五大股东（持股4%），此外，与包建华交往甚密的张英杰、林贺飞分别为飞宇科技第三大、第四大股东，持股比例分别为6%和5%。

　　这意味着，包建华、张英杰、林贺飞合计持有飞宇科技15%股权，几乎包揽了除飞宇科技实控人吴玉飞以外的全部首发原始股。包建华等人为何能够一举拿下如此之多的飞宇科技首发原始股？这场IPO资本局背后，是否存在特殊的利益安排？

　　《经济参考报》记者近日就此分别采访飞宇科技和富祥药业，相关人士三缄其口。

　　“关键角色”富祥药业对营收贡献大

　　飞宇科技成立于2006年11月，是一家专业从事医药中间体、农药中间体研发、生产和销售的企业。作为喹诺酮类抗菌药的重要中间体生产商，公司主要产品为侧链、酰氯和胺化物，能够用于制备十余种喹诺酮类抗菌药。经江苏省化工行业协会确认，2021年公司胺化物按销售数量统计的国内市场占有率为41%。公司此次创业板IPO拟募资4.38亿元，投建年产6000吨侧链及6000吨酰氯扩产、年产2000吨三苯基氯甲烷等项目。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1月至3月（下称报告期），公司分别实现营收2.68亿元、3.93亿元、4.56亿元、1.14亿元，近三年复合增长率为30.56%；依次实现归母净利润0.31亿元、0.35亿元、0.52亿元、0.16亿元，近三年复合增长率为30.50%。

　　图1 飞宇科技报告期内主要财务数据 图片来源：公司招股书

　　尽管近年业绩增长较快，但飞宇科技客户集中度较高。招股书显示，报告期内，公司向前五名客户销售收入分别为2.46亿元、3.42亿元、3.82亿元、1.05亿元，占各期营收比重依次为91.92%、87.11%、83.74%、91.97%，占比均超八成。

　　值得一提的是，飞宇科技对其大客户富祥（台州）生命科学有限公司（下称“台州富祥”）相对依赖。

　　工商资料显示，台州富祥成立于2018年8月，为富祥药业的全资子公司，经营范围为生命科学仪器研发，医学研究和试验发展，医药原料及中间体、生物化学制品（不含危险化学品及易制毒化学品）研发、销售，新药技术开发，技术进出口与货物进出口。2021年，台州富祥社保人数仅为1人。

　　据悉，台州富祥为飞宇科技近两年的第一大客户、主要贸易商。报告期内，台州富祥主要从飞宇科技采购胺化物和侧链产品并在印度地区进行销售，其中主要出口销售给印度Aarti、极少量出口销售给印度Sreepathi两家厂商。

　　报告期内，飞宇科技向台州富祥销售金额分别为0.67亿元、1.78亿元、1.66亿元、0.29亿元，占公司同期营收比重依次达25.14%、45.44%、36.41%、25.54%。其中，飞宇科技向台州富祥销售侧链的金额占当期同类产品交易金额的比重分别12.27%、11.80%、12.59%、11.64%，向台州富祥销售胺化物的金额占当期同类产品交易金额的比重分别为35.13%、60.09%、47.85%、35.10%。

　　从富祥药业年报披露的采购数据看，2019年，公司向第二大供应商的采购额为0.67亿元，占年度采购总额比例为10.99%；2020年至2021年，公司向第一大供应商采购额分别为1.78亿元、1.66亿元，占年度采购总额比例依次为23.67%、18.35%。由此可见，富祥药业（台州富祥）向飞宇科技采购额可以排到其供应商的前两名。

　　不仅如此，飞宇科技还曾向台州富祥采购相关商品。2020年2月，因公司生产经营临时需要，飞宇科技从台州富祥处采购印度Aarti生产的环丙胺101.95 万元，占当期营业成本的比重为0.34%，占当期同类产品交易金额的比重为1.29%。

　　此外，《经济参考报》记者注意到，台州富祥的实控人包建华为富祥药业实控人、董事长、总经理（持股比例为20.88%），与此同时，包建华持有飞宇科技240万股股份，持股比例为4%，是公司第五大股东。

　　首发股东利益关系错综复杂

　　然而，飞宇科技与台州富祥却存在千丝万缕的关系。

　　图2 飞宇科技与富祥药业关系示意图 图片来源：记者绘制

　　《经济参考报》记者注意到，台州富祥的实控人包建华为富祥药业实控人、董事长、总经理（持股比例为20.88%），与此同时，包建华持有飞宇科技240万股股份，持股比例为4%，是公司第五大股东。

　　某国内知名券商人士向《经济参考报》记者表示：“4%的持股比例比较微妙，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人所直接或者间接控制的企业构成上市公司的关联法人，而前述案例中由于相关股东达不到持股5%的规定，因此从这一标准来看，相关交易可不按照关联交易进行披露。”

　　不仅第五大股东与富祥药业关系匪浅，飞宇科技第三大股东张英杰（持股数量360.00万股、持股比例6.00%，担任公司董事）、第四大股东林贺飞（持股数量300万股、持股比例5.00%）也曾与富祥药业存在诸多交集。

　　《经济参考报》记者注意到，富祥药业曾于2020年3月30日抛出一份定增预案，公司计划向深圳物明投资管理有限公司（下称“深圳物明”）拟筹建管理的私募投资基金等六名特定对象非公开发行不超过5128.43（含本数）万股股票。

　　工商信息显示，深圳物明成立于2015年6月，实控人为张英杰，其直接持有深圳物明28.57%股份，并通过深圳明德至善投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有深圳物明41.26%股份。

　　随后，深圳物明作为管理人（普通合伙人）与林贺飞作为有限合伙人共同筹建深圳格物致知伍号投资企业(有限合伙)（下称“格物致知伍号”），其中深圳物明持股比例为72.60%，林贺飞持股比例为27.40%，拟认购富祥药业前述定增预案中1754.94万股股份，占发行后公司总股本的5.25%，拟认购金额达3.64亿元。

　　彼时富祥药业表示：本次非公开发行后，深圳物明拟筹建的私募基金格物致知伍号将成为上市公司持股5%以上股东，并与公司在医药健康领域建立全面、深入的战略合作关系。一方面，公司依托自身在原料药领域积累的技术、经验、质量体系，为深圳物明及其投资的医药健康公司提供业务支持；另一方面，深圳物明依托于自身的投资布局，积极推动公司与上下游领域开展深入战略合作。

　　不过，前述定增并未成功实施。2020年7月，富祥药业撤回了非公开发行股票申请文件，此次定增宣告折戟。

　　不仅如此，工商信息显示，2017年7月，林贺飞与富祥药业共同投资了富祥（大连）制药有限公司（简称“大连富祥”），其中林贺飞持有30%的股份，富祥药业持有70%股份，且该持股比例维持至今。

　　另据富祥药业在2020年5月8日发布的《关于签订附条件生效的引进战略投资者暨2020年度非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》中披露，2017年2月，林贺飞与公司共同投资设立景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“富祥物明”），并作为投资决策委员会成员参与决策。

　　值得一提的是，飞宇科技在招股书中亦将富祥物明列为关联方，其关联关系体现为：物明投资持有0.17%并任执行事务合伙人，深圳市物明博济股权投资管理合伙企业（有限合伙）（物明投资持有60%并任执行事务合伙人）持有11.67%。

　　“围猎”飞宇科技IPO

　　值得一提的是，张英杰、林贺飞、包建华并非为飞宇科技创始股东，三人也刚于公司IPO前一年才入股飞宇科技。

　　根据飞宇科技披露，2021年1月15日，张英杰、林贺飞、包建华与飞宇科技及其股东吴玉飞、张蓓、宇众投资签订《关于常州飞宇化工有限公司的增资协议书》，约定张英杰、林贺飞、包建华向飞宇有限增资4500万元，认购新增注册资本335.73万元，其中张英杰认缴134.29万元、林贺飞认缴111.91万元、包建华认缴89.53万元。

　　《经济参考报》记者注意到，按照飞宇科技2020年归母净利润3457.14万元估算，前述三人入股的市盈率为7.38倍，而参照产品同样可作为目前主流工艺路线的起始原料生产相关喹诺酮类抗菌药的同类公司本立科技（301065）（301065.SZ），其当前市盈率30.30倍（以2022年上半年净利润和2022年9月16日收盘市值计算），2021年底市盈率为67.64倍（以2021年净利润和2021年12月31日收盘市值计算）。

　　前述券商人士向记者表示：“虽然说飞宇科技与富祥药业在规则上不构成关联关系，但由于两家公司交易占比较高，而且飞宇科技三个重要股东又与富祥药业存在着千丝万缕的关系，那么无论是在相关机构审查时，还是投资者在做价值判断时，都应该本着实质重于形式的原则审慎判别。在这种情况下，我们需要重点关注公司是否存在相关代持情况，或者说存在关联交易非关联化的可能性，此外，我们还需关注双方交易是否具备真实性与合理性，交易价格是否公允等。”

　　针对前述质疑，《经济参考报》记者近日分别致函飞宇科技、致电富祥药业。至记者发稿，飞宇科技未给出正式回应。

　　针对记者关于公司是否与飞宇科技存在关联关系的提问，富祥药业证券部相关工作人员表示：“从规则上来讲，公司董监高投资的企业，5%（持股）以下的都不算是重大影响，可能只是纯财务投资。所以从这个角度来讲，它们不属于关联企业，也没有什么关联关系，只是说董事长可能有一定的财务投资，从企业业务需要来讲会有一定的采购发生。”

　　当记者追问公司董事长包建华投资飞宇科技是否仅出于财务投资需求时，前述工作人员表示：“从投资角度来看，一般要么是财务投资，要么是战略投资。如果是战略投资，一般会担任一定的职务或者说拥有一定的席位；如果仅仅是投资，不谋求对公司影响，那一般认定为财务投资。”

　　针对记者关于包建华是否存在未披露的、与飞宇科技相关的关联关系的提问，前述工作人员表示：“这个事情应该去问飞宇科技，对公司而言，从我们对规则的认定来讲，飞宇科技并不算是我们的一个关联方，从我们上市公司自查来讲不存在什么应该要披露而未披露的事项。”

　　此外，针对记者关于张英杰、林贺飞（及其直系亲属）是否在公司有所任职，是否在公司有直接或间接的持股关系，是否对公司有影响力等提问，前述工作人员表示：“目前他们及其亲属都没有在公司任职；至于是否持股，从我的角度来讲，关于公司的股东情况（我）不方便回答；至于对公司影响力，从目前公开信息来讲，他们既不是公司的前十大股东，也不是公司的董监高。”

《电鳗快报》