《电鳗财经》 李笑笑/文

        近日，宁波均胜电子股份有限公司(以下简称“均胜电子”)2022 年度非公开发行 A 股股票预案披露时隔近半年时间，终于迎来了证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

        据悉，均胜电子拟通过此次非公开发行所募集的部分资金来溢价收购宁波均联智行科技股份有限公司(以下简称“均联智行”)的部分股权，从而加强对均联智行的控制力，此次收购定价的公允性成为证监会关注的重点。

        此外，2021年均胜电子因计提了巨额商誉减值准备，导致了该公司的当年业绩大幅亏损，而截至2022年9月30日，均胜电子的商誉仍高达54.63亿元，该公司仍面临较大的商誉减值风险。

        溢价收购均联智行部分股权 收购定价公允性被关注

        均胜电子2022 年度非公开发行 A 股股票预案

        均胜电子主要致力于智能座舱、智能驾驶、新能源管理和汽车安全系统等的研发与制造。2022年5月，均胜电子发布2022 年度非公开发行 A 股股票预案，该公司拟募资资金4亿元，所募资金将用于收购均联智行8.0392%的股份及补充流动资金。此次发行的发行对象为均胜集团，截至上述预案公告日，均胜集团持有均胜电子34.85%的股份，为该公司的控股股东，均胜集团拟以现金方式认购此次发行的全部股票。

        2022 年11月4日，均胜电子发布公称，该公司收到国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，证监会对该公司提交的 2022 年度非公开发行股票核准申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2022 年 11 月 18 日，均胜电子收到证监会出具的《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈通知书”)。

        据悉，上述非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将部分用于收购宁波高发、钦松、桑述敏以及 LI Chao 合计持有的均联智行 8.0392% 的股份。

        截至预案公告日，均胜电子直接持有均联智行46.2554%的股份，并通过全资 子公司 Preh GmbH 间接持有均联智行 28.7512%的股份，为均联智行的控股股东。上述交易完成后，均胜电子将直接持有均联智行 54.2946%的股份，并通过全资子公司Preh GmbH 间接持有均联智行28.7512%的股份，直接及间接合计持有均联智行 83.0458%的股份。

        公告显示，均联智行是一家全球领先的智能网联汽车整体解决方案提供商，主营业务板块包括汽车零部件、软件工程服务及解决方案两大类，其中汽车零部件产品包含智能座舱及自动驾驶解决方案和智能车联解决方案。

        均联智行 最近一年的主要财务数据

        截至 2021 年 12 月 31 日，均联智行经审计的财务报表合并口径资产总额为 42.48亿元，2021年均联智行实现营业收入为37.42亿元，净利润为1.83亿元。均胜电子发布的拟现金收购均联智行股权项目资产评估报告(以下简称“资产评估报告”)显示，资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下： 均联智行评估基准日总资产账面价值(合并口径)为 42.48亿元;总负债账面价值(合并口径)为 18.42亿元; 净资产账面价值(合并口径)为 24.06亿元，股东全部权益收益法评估值为 40.01亿元，增值额为 15.95亿元，增值率为 66.27%。参考《资产评估报告》确定的评估值，经交易各方友好协商，确定标的股份的交易价格约为 3.22亿元。

        针对此次均胜电子收购均联智行部分股权，均胜电子被要求补充说明均联智行的历史沿革情况，近3年转让、增资情况，交易双方情况及定价、估值情况等，此次收购估值与历史融资估值相比的差异及合理性;此次收购资产的评估情况，收益法与市场法评估结果差异的原因，评估结论采用收益法的合理性，并结合同期可比交易案例、资产评估结果等，说明收购定价的公允性。

        计提减值致2021年巨亏 商誉仍高达54.63亿元

        《电鳗财经》关注到，近年来，均胜电子通过开展外延式并购发展，导致该公司商誉累计金额较大，2021 年度，该公司针对经营业绩未达到预期效益的子公司计提了商誉减值准备，这也导致了该公司的业绩在2021年大幅亏损。

        数据源自 巨潮资讯

        根据均胜电子公开披露的财务数据，2017年-2019年，该公司的营业收入持续增长。但2020年爆发的疫情让全球汽车产业链面临较大的挑战，2020年全年全球轻型汽车产量同比下降约 16.24%,国外市场下滑更加明显。受此影响，2020年，2021年均胜电子的营收与净利润持续下滑。

        值得关注的是2021年，均胜电子实现营业收入约456.7亿元，同比下降约4.64%;但其实现属于上市公司股东的净利润为-37.53亿元，同比下降约709.13%，对净利润大幅亏损，均胜电子在定期报告中解释称，主要系受全球新冠疫情、芯片短缺和全球汽车供应链体系震荡导致的上游原材料价格与运输费用上升等影响，公司2021 年汽车安全系统营业收入同比下降，而上游原材料价格与运输成本从2020年第二季度开始逐渐上涨至高位，导致营业成本的下降幅度与营业收入相比差距较大，毛利润同比疫情前的正常年份大幅减少。

        同时，均胜电子根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，对汽车安全事业部相关资产组计提商誉减值准备约20.2亿元，使得全年归属于上市公司股东的净利润出现较大亏损。

        《电鳗财经》关注到，截至2022年9月30日，均胜电子的商誉仍高达54.63亿元。该公司的巨额商誉也引起了证监会的关注，反馈通知书中要求均胜电子补充说明报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，需说明差异原因及合理性。此外，均胜电子还被要求说明2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，需说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

        前三季度业绩回暖 经营现金净流量仍处下滑通道

        均胜电子2022年第三季度报告

        均胜电子发布的最新定期报告显示，2022年前三季度该公司实现营业收入为357.43亿元，同比增长4.80%;归属于上市公司股东的净利润为1.31亿元，同比增长625.56%。均胜电子在业绩预增公告中指出，随着汽车产业新能源化和智能化的持续变革和发展，尤其是在中国市场以及公司竞争策略的调整之下，2022年以来，公司新业务订单获取保持强劲，尤其在新能源汽车领域增长较快，新业务订单占比已超过 50%，预计未来新能源汽车领域产生的营业收入将超过 50%。

        但值得注意的是2022年前三季度，均胜电子的营收与净利润均实现了增长，但该公司的经营活动产生的现金流量净额为8.18亿元，仍较上年同期下降23.89%。《电鳗财经》将对均胜电子未来的业绩表现，以及该公司的定增事项进展情况保持关注。

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