《电鳗财经》文/曹伟明

        11月28日，青松股份(300132)开盘低开低走，市值维持在37亿元附近。根据该公司最新披露的《关于股东权益拟变动暨拟认定公司控股股东、实际控制人的提示性公告》，林世达将以不超过4.5亿元的代价入主这家上市公司。

        《电鳗财经》研究发现，这次青松股份从“无主”到“有主”可谓“教科书式”的变身，生动演绎了A股市场规则。拥有港籍身份的林世达拟拿出不低于3.2亿元、不高于4.5亿元参与青松股份的增发。同时，林世达100%控股的诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司(以下简称“香港诺斯贝尔”)持有青松股份9.17%的股份，占据第一大股东席位。增发完成后，林世达将控制青松股份20.27%至24.04%的股份。其他重要股东也承诺放弃提名董监高的权利，根据公司法、深交所上市规则以及《上市公司收购管理办法》，林世达将对青松股份股东会、董事会形成实际控制的局面。

        与此同时，青松股份的主营业务也在发生变化。该公司将以2.84亿元剥离具有市场龙头地位的松节油业务，专注化妆品业务。该公司去年巨亏超9亿元，主营业务收缩及实际控制人的到来，能否让业绩雄起?

        林世达拟不超过4.5亿元取得“实控人”地位

        青松股份是一家小微市值规模的上市公司，这常常成为资本运作理想的标的。

        第一步是定向增发。今年十一长假之后，青松股份披露了2022年度创业板向特定对象发行A股股票预案，10月11日，林世达与青松股份签署了《附生效条件的股份认购协议》。林世达以现金认购本次发行股票数量不低于7191.0113万股(含本数)且不超过10112.3595万股(含本数)，认购金额不低于人民币3.2亿元(含本数)且不超过人民币4.5亿元(含本数)。

        目前，青松股份处于无实际控制人状态，第一大股东香港诺斯贝尔的持股比例为9.17%。香港诺斯贝尔是林世达全资控制的企业。

        本次增发完成后，林世达将直接和间接持有青松股份不低于20.27%且不超过24.04%的股份。

        根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第(二)项的规定，控股股东指出资额或持股50%以上的股东;或不足50%、但出资额或表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第(五)项，也有对应的规定。

        根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有5种情形可以确认拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;投资者实际支配上市公司股份表决权超过30%;投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;中国证监会认定的其他情形。

        从持股比例上，林世达虽然没有达到50%持股或超过30%表决权的绝对界限，但已经具有一定基础。此时，其他重要股东的承诺启动关键作用。

        增发完成后，青松股份的第三大股东吉安广佳企业管理咨询服务有限公司(以下简称“吉安广佳”)，持股比例为7.19%-7.55%，第四大股东范展华持有公司的持股比例为1.83%-1.93%，第五大股东横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好鑫星私募证券投资基金(以下简称“美好鑫星”)的持股比例为1.22%-1.29%，第六大股东中国工商银行股份有限公司-中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金(以下简称“中欧基金”)持股比例为1.07%-1.12%，第七大股东广东维雅化妆品有限公司(以下简称“广东维雅”)持股比例为0.98%-1.02%，公第八大股东及之后的股东持股比例预计不足1%。

        2022年10月11日，吉安广佳出具书面文件，承诺增发完成后放弃向青松股份提名、推荐任何董事人选。第四大股东范展华、第七大股东广东维雅已于2018年放弃提名、推荐任何董事人选，第五大股东美好鑫星和第六大股东中欧基金均系以财务投资为目的的证券投资基金产品。

        依照法律和市场规则的一顿操作，青松股份的控股股东和实际控制人已然清晰。

        主业收缩专注化妆品能否咸鱼翻身?

        青松股份用于化妆品和松节油深加工两个主营业务，其中，化妆品业务占该公司主营业务比例接近七成，松节油深加工业务出于行业龙头地位。

        从经营业绩看，青松股份已经陷入亏损周期。

        2021年，该公司实现归属上市公司的净利润为-91166.56万元，2022年前三季度，该公司在营业收入下降接近两成的情况下，实现净利润-65707.74万元。此外，这两个报告期，该公司的利息费用分别为4448.36万元和4839.62万元，对净利润影响较大。

        目前，青松股份已经披露剥离松节油业务的交易方案，将专注化妆品业务。

        青松股份今年10月底的董事会和11月中旬股东会，已经决议通过该公司剥离松节油业务资产的方案，将两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权分别以人民币25600万元、2822.47万元的价格转让给王义年，股权转让对价合计28422.47万元。

        由此我看可以看出，青松股份通过剥离资产回笼自己、通过增发引入实际控制人，该公司拿到到的现金合计6.05亿元至7.34亿元。

        行业前景明朗，青松股份接下来将重点发展化妆品业务。根据Euromonitor(欧睿国际)预计，2022-2026年中国化妆品行业的复合年均增长率为7.8%，2026年市场空间可达8443亿元。

        青松股份在增发方案中表示，我国化妆品总体消费水平已超越欧盟、日本，仅次于美国，成为世界上化妆品第二消费大国，同时中国化妆品市场是全球最大的新兴市场。林世达同时看好化妆品市场发展，因此展开对该公司的投资并控股。

        但现实打脸如此之快，11月28日(周一)开盘，青松股份低开低走，最低跌幅超过4%。是大市影响，还是投资者用脚投票?青松股份的运作或许还需要时间验证。

        《电鳗财经》将继续关注青松股份动态。

《电鳗快报》