一场上市公司“保壳”之战，涉及1年半之前的两次股权拍卖，牵扯出2家竞拍主体与上市公司之间千丝万缕的关系……中迪投资(4.730, 0.07, 1.50%)此前的控股权拍卖事件，至今仍有“余音”。

        回溯此前公告，彼时，*ST中迪(现名“中迪投资”，下文统称“中迪投资”)7114.48万股股权被债权人中国长城(13.740, 0.18, 1.33%)资产管理股份有限公司(下称“长城资产”)申请进行网络司法拍卖，第一次拍卖中以5.85亿元成功竞拍的成都众兴合业企业管理咨询中心(有限合伙)(下称“成都众兴”)，在支付1亿元拍卖款后未能缴纳余款，3000万元的保证金也被罚没。在随后的第二次拍卖中，上述股权由广东润鸿富创科技中心(有限合伙)(下称“广东润鸿”)以2.55亿元拍得，两次拍卖形成了3.3亿元的差价。

        近日，上海证券报记者独家获悉，对于第一次拍卖中的悔拍方成都众兴已经缴纳的1亿元拍卖款，法院决定将其原路退还。而被拍卖资产的债权方长城资产对记者表示，其不认同法院退还拍卖款的决定，已经向法院提起执行异议。此外，针对两次拍卖款形成的3.3亿元差价，长城资产也表示将予以追缴。

        两次股权拍卖经历“一波三折”

        2021年8月3日晚，中迪投资公告称，因涉及债权纠纷(债权方为长城资产)，成都中迪产融投资集团有限公司(下称“中迪产融”)所持有的公司7114.48万股股份已被冻结，占公司总股本的23.77%，并将在网络拍卖平台公开拍卖。2021年9月6日，上述7114.48万股股份被公开网络司法拍卖。这意味着，最终竞得股权者或将成为中迪投资控股股东。

        22495.99万元起拍价，3000万元保证金，2家主体报名参与竞拍，288次出价……次日，上述股权被竞买人成都众兴以5.85亿元的价格成功拍下。随后，成都众兴先行缴纳1亿元拍卖款。

        然而，成都众兴却未能如愿入主中迪投资，原因是其未在规定期限内补齐余款，3000万元保证金依据规定没收。随后，北京市第二中级人民法院(下称“北京市二中院”)认定成都众兴“悔拍”，并在阿里拍卖重新挂拍中迪投资相应股票。2021年11月底，中迪投资相应股权以2.55亿元的价格重新起拍。

        在第二次拍卖中，广东润鸿成为唯一的竞拍主体。经过一轮报价后，广东润鸿以起拍价拿到了中迪投资这笔股权。

        尽管中迪投资这笔股权第二次拍卖的评估价有所上涨，由首次拍卖的3.16元/股增至第二次拍卖的3.58元/股，但最终的成交价却由首次拍卖的5.85亿元降至2.55亿元，大幅缩水56.41%。两次拍卖形成差价近3.3亿元。

        记者近日获悉，长城资产及其代理律师收到北京市二中院作出的决定：“将已经在法院账户的1亿元拍卖款项退还至悔拍人成都众兴。”

        对此，长城资产明确表示，其不认同法院退还拍卖款的决定，并将于近期提起执行异议。此外，针对两次拍卖款形成的3.3亿元差价，长城资产表示应当予以追缴。

        疑似“关联人”两度拍下股权

        关于中迪投资控股股权拍卖相关事宜，此前就曾引发舆论关注。蹊跷之处在于，前后两次竞得股权的竞拍方疑似为关联企业，其背后的操控方或以此谋取私利。

        记者梳理发现，事实上，成都众兴两位创始人早已“潜入”中迪投资。国家企业信用信息公示系统显示，成都众兴成立于2017年6月9日，何锋、黄鑫为该企业的创始合伙人(出资人)。2019年11月18日，这两人退出注册信息。后来，他们先后跻身中迪投资管理层。

        具体来看，在第一次拍卖发起前，即在2021年6月15日，中迪投资聘请黄鑫担任中迪投资副总经理。2021年8月19日，中迪投资控股股东中迪产融向公司董事会提名何锋为董事候选人。同日，黄鑫经选举担任职工代表董事。2021年9月6日，何锋当选中迪投资董事。2021年9月27日，何锋被聘任为中迪投资总经理。

        第二次拍卖时，中迪投资因财务状况不理想正面临退市风险。2020年，中迪投资因“净利润为负且营业收入低于1亿元”，触及关于“退市风险警示”的标准而被冠以“*ST”。如果在2021年度，中迪投资相关指标仍触及相关红线，将被强制退市。

        从2021年前三季度业绩来看，中迪投资的财务状况并未出现好转。2021年前三季度，公司营业收入为5310.37万元，归母净利润为-1.17亿元。

        中迪投资控股权第二次拍卖时，已是2021年11月，距离年底仅剩1个多月。这意味着，最终拍下中迪投资控股权的一方，面临着必须在2021年12月31日前帮助上市公司实现“保壳”的任务。

        或正因此，第二次拍卖“看点”十足，拍卖引发了77945次围观，但仅有1人报名参拍，最终由广东润鸿竞得中迪投资控股权。

        据了解，广东润鸿成立于2021年11月，即中迪投资第二次拍卖的当月，其法定代表人为广州巨匠兴恒科技有限公司(下称“广州巨匠”)。而记者进一步穿透股权发现，中迪投资时任总经理何锋与广州巨匠也存在关联关系。

        巧合的是，尽管中迪投资2021年前三季度营业收入仅5000多万元，但在第四季度实现营业收入7.32亿元，全年营业收入达7.85亿元，公司由此顺利“保壳”。

        针对营业收入的激增，深交所曾下发问询函，要求公司说明是否存在涉嫌操纵调整业绩，规避退市风险的情形。

        2023年4月，何锋、黄鑫“功成身退”。公告显示，何锋辞去董事、总经理职务，黄鑫辞去职工代表董事职务。几乎同期，成都众兴获得被退还已经缴纳1亿元拍卖款的法院决定。

        追缴3.3亿元拍卖差价是否合理?

        如今，从案件最新进展来看，法院决定向悔拍方成都众兴退还已经缴纳的1亿元拍卖款，似乎存在多重考量。而长城资产后续采取的反制措施，决定着事件的走向。

        该事件的一大争议点在于，法院为何决定向悔拍方退还已缴纳的1亿元拍卖款?海润天睿金融资产保全处置团队律师雷洋告诉记者，目前司法实践中存在不少对“悔拍”行为进行“罚没保证金+补齐差价”案例，但仍有相当一部分案例采取以保证金为限的责任承担模式。若法院采取后者，原买受人成都众兴仅以3000万元保证金为限承担“悔拍”责任，法院或可退还1亿元拍卖款。

        显然，长城资产对法院的这一决定存在异议。中国政法大学经济法研究所所长、教授张钦昱分析，虽然长城资产因中迪投资财务状况和经营状况的改善，获得了相较公司破产更大的债权清偿可能。但是成都众兴的悔拍行为损害了首次拍卖中另一竞买人的交易机会，同时一定程度上损害了司法秩序和司法公信力。

        长城资产发起的异议是否有可能得到法院支持?

        张钦昱表示，若拍卖申请执行人能够证明成都众兴与广东润鸿存在恶意串通，通过较低价格拍得中迪资产股权，损害拍卖申请执行人债权清偿的，有可能获得法院支持。

        另一个值得探讨的问题是，长城资产要求追缴两次拍卖的3.3亿元差价是否合理?

        雷洋表示，上述要求存在法律支撑：依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第22条规定，买受人构成悔拍的，其缴纳的保证金不予退还;并且，重新拍卖的价款低于原拍卖价款造成差价、费用损失等，保证金不足以弥补的，仍由原买受人承担。

        另据张钦昱介绍，根据《中华人民共和国拍卖法》第三十九条规定，如果原买受人成都众兴逾期未支付余款，且二次拍卖价款低于原拍卖价款，原买受人应当补足3.3亿元差额。

        现实中，出现争议的法律个案不胜枚举。就本案来看，由于涉及股权拍卖，也使得情况较为复杂。“股权作为财产性权利较为特殊，价值波动大，可能在较短时间内造成较为悬殊的拍卖差价，因此对股权‘悔拍’是否适用‘补齐差价’需要更为谨慎。”张钦昱补充道。

        雷洋同样认为，此案是否构成类案，需要人民法院从基本事实、争议焦点、法律适用等方面与在先已决生效案件综合比对后方能确认。

《电鳗快报》