《电鳗财经》文/罗子君

        6月28日，宁夏建材(600449.SH)高开后保持震荡走势。作为正宗央企中国建材集团旗下的上市平台，该公司本次资产重组可谓调动了足够资源。

        《电鳗财经》观察发现，从去年4月中旬披露重大事项，到交易预案、修订案、再到如今交易草案出炉，已经过去14个多月，每次方案前后，宁夏建材股价总会有一些惊喜。

        本次运作中涉及的关联方均是中国建材集团旗下公司，包括宁夏建材、被吸收合方中建材信息技术股份有限公司(简称“中建信息”，三板代码：834082)、对宁夏建材水泥业务增资的天山股份(000877.SZ)，控股宁夏建材、天山股份的中国建材股份有限公司(简称“中国建材”，港股代码：03323)，参与配套资金认购的中国中材集团。

        《电鳗财经》进一步研究发现，宁夏建材吸收合并中建信息、主营业务变身企业级ICT生态服务平台后，并没有放弃原来的水泥业务，只是将水泥业务出售给子公司，然后由天山水泥对子公司增资超过27亿元，持股比例达到51%，而宁夏建材仍能按参股比例获得利润分红。

        然而，宁夏建材重组前后的业绩并没有改观，而且利润规模下降了。

        央企资产重组棋局 宁夏建材变身ICT平台

        中国建材集团是国务院直属央企，直接持有中国建材42.84%的股份，并通过北新建材、中国中材、中建材联合投资等间接持有其股份。中国建材直接控股天山股份84.52%的股份、控股宁波建材49.03%的股份。

        目前，中国建材总市值约410亿港元，宁夏建材总市值约79亿元，天山股份总市值约710亿元。

        根据交易草案，本次以宁夏建材为核心的交易，包括换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分。

        第一部分：换股吸收合并。

        宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，注销法人资格。

        经评估，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值233314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红3883.36万元，经合并双方确认本次吸收合并交易对价为229430.80万元，按照中建信息登记在册的股份数量14935.9999万股计算，每股交易对价为15.36元/股。

        经双方协商，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为13.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价。宁夏建材2022年度分红方案为每10股派发现金红利3.9元(含税)，除息日2023年5月30日，除息后的发行价格变更为13.21元/股。

        照此计算，中建信息和宁夏建材的换股比例为1：1.1628，本次换股吸收合并中宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为17367.5807万股。

        第二部分：资产出售。实质上是宁夏建材向子公司出售水泥资产，并由关联方增资稀释。

        天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资，增资金额为271761.5420万元。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，实现对宁夏赛马的控制，构成宁夏建材的资产出售。

        此外，还要对另一项资产进行处置。宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。

        这就需要解决同业竞争问题。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，于重大资产出售交割日前，宁夏建材和嘉华特种水泥将完成嘉华固井董事会改选、公司章程修改，将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。

        第三部分：募集配套资金。宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票，募集配套资金总额不超过57357.70万元。中国中材集团拟认购金额6006万元。

        《天眼查》数据显示，中国中材集团是中国建材集团100%控股企业。

        本次交易充分考虑了中小投资利益保护，设置了收购请求权。

        除中国建材以外的全体股东，可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，即12.59元/股。由于宁夏建材2022年度分红已经实施，因此除息后的收购请求权行权价格变更为12.20元/股。

        不过，目前宁夏建材的股价在16元之上，因此这个收购请求权的设置，只能体现保护投资者的端正态度。

        盈利不增反降 每股收益指标难看

        宁夏建材当前的主营业务为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售。本次交易后，其主营业务则变更为ICT增值分销、数字化服务智慧物流等。

        据介绍，宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级ICT生态服务平台，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。

        不过，一顿操作猛如虎，经营利润不见长。

        年报信息显示，宁夏建材最近三年的营业收入逐年攀升，但净利润却出现加速下滑。

        更为值得关注的是，本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材的净利润规模将出现萎缩。

        经测算的备考数据显示，交易前，宁夏建材2022年度归母净利润5.29亿元，备考数据则为4.88亿元，下降了7.77%;基本每股收益数据更加难看，下降了32.58%。

        此外，中建信息的一些财务指标也令人担忧。

        根据披露信息，截至2021年末和2022年末，中建信息应收账款净额分别为76.01亿元和84.00亿元，占当期总资产的61.03%和58.61%。

        截至2022年末，中建信息资产负债率为86.26%。截至2022年末，中建信息存货账面价值为30.25亿元。

        《电鳗财经》将继续密切关注宁夏建材动态。

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