《电鳗财经》文/尹秋彤

        日前，正在冲刺科创板的上海芯旺微电子技术股份有限公司(以下简称“芯旺微”)更新了发行人及保荐机构回复意见。芯旺微本次IPO计划公开发行不超过6353万股，募资约17.29亿元。招商证券为其保荐机构。

        《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书还存在很多疑点，最让市场惴惴不安的在于其家族控股突击套现，多方低价入股也似乎藏着不少事儿。对于本网的求证函，芯旺微至今未作回应。

        家族控股提前套现

        据《电鳗财经》观察，芯旺微控股股东为上海芯韬，持股比例38.76%，共同实际控制人为丁晓兵和丁丁。丁晓兵、丁丁两人合计直接及间接持有60.32%的股份，直接并通过控制上海芯韬、上海学芯和南京烨迈间接控制64.19%股份对应的表决权，丁晓兵担任公司董事长兼总经理，丁丁担任公司的董事兼副总经理。

        丁晓兵和丁丁兄弟俩相差五岁，都曾在精致科技、奥莉生任职过。

        芯旺微实控人多名亲属在公司股东名单之内，其中丁晓兵及丁丁之兄丁红兵任职运营管理中心员工，持股比例为0.24%，丁丁之连襟李国永持股比例为0.24%，丁晓兵和丁丁侄子丁干为运营管理中心员工持股比例为0.04%，丁晓兵及丁丁之外甥刘道宁为研发中心员工，持股比例为0.02%。

        实际上，家族企业控股一直是IPO问询中的重点所在，股权过于集中一直是IPO道路上的一个重要风险因素。"家族"企业有其明显弊端所在，控制权集中一方面对公司的管理以及经营战略的规划、人事任免等重大事项易形成垄断，容易产生任人唯亲等内控制度缺陷，另一方面利益分配上大股东占绝对优势，会挤压中小股东的亚等地位。

        《电鳗财经》还发现，2021年，芯旺微实控人开始了大手笔套现。其中，2021年3月，芯旺微第一次股权转让，丁晓兵、丁丁、朱少华分别转让2.00%、1.00%和0.10%的股权给上海絮紫;丁晓兵和丁丁分别转让1.00%和0.50%的股权给南京烨迈。上海絮紫为丁晓兵、丁丁、朱少华三人的持股平台，南京烨迈为丁晓兵、丁丁的持股平台。2021年3月，芯旺微第二次股权转让，上海民芯以235.79元/注册资本转让了0.30%的股权给横琴兴锐;上海絮紫以235.29元/注册资本，分别转让0.43%、0.43%、0.85%、0.43%、0.43%、0.43%和0.13%的股权给了云以岫凝、润物控股、上海嘉之元、硅星创投、宁波极丰、上海昂芯和横琴兴锐，转让总价为7294.99万元，此次股权转让较两个月前公司刚刚完成A轮融资时的价格暴涨了221.74%。

        而随着高价股权转让后，芯旺微开始了B轮和C轮增资。

        2021年4月，芯旺微第五次增资即B 轮融资，聚源发展、万向钱潮、蕉城上汽、三花弘道、超越摩尔6名外部机构合计增资了2.2 亿元。2021年9月，芯旺微第三次股权转让，上海嘉之元转让0.78%的股权给嘉元安智，江苏最荣转让1.25%的股权给联储创投，股权转让价格分别为235.32元、235.29元。

        2022年8月，芯旺微完成了第六次增资即C轮融资，赛领汇鸿、华赛智康、中金常德、水沐泽、中科芯泰、上海科创、张江科投、江阴霞客以915.97元/注册资本价格增资了3.05亿。同月，芯旺微又进行了第四次股权转让，润物控股将0.39%的股权转让给了中迪健达，股权转让价格为732.77元。联储创投转让0.25%的股权给硅旺创投，股权转让价为778.56元;实控人持股平台南京烨迈分别转让0.06%、0.35%、0.35%股权给了硅旺创投、赛领汇鸿和华赛智康，股权转让价格为778.57元，公司实控人丁晓兵、丁丁套现了6500万元。

        不寻常的突击低价入股

        据招股书披露，芯旺微申报前最近12个月新增12名股东。这12名股东的入股时间均为2022年8月的C轮融资，俨然突击入股。

        2022年8月，从润物控股手中获得芯旺微0.38%股权的中迪健达，其背后股东出现了招商证券的身影，而招商证券正是芯旺微本次发行的保荐机构。作为芯旺微的终端客户，一汽集团通过关联方在C轮突击入股，而蹊跷的是，其入股价格明显低于同期入股的其它股东。

        2022年8月，一汽集团旗下一汽投资、一旗力合以641.17元的价格入股芯旺微，而同为C轮投资方的赛领汇鸿等8名股东增资价格为915.95元。

        事实上，在芯旺微的数次外部增资及股权转让过程中，不乏供应商及终端客户的身影。中芯国际通过旗下私募基金聚源发展及聚源铸芯对芯旺微进行股权投资。中芯国际实则是是芯旺微的晶圆主要供应商，公司2020年至2022年采购中芯国际占比分别为75.89%、69.08%、78.02%。巧合的是，此前中芯国际及上汽集团关联方入股时，也曾出现过增资价格明显低于同期其他股东的情形。

        这种同一时期、不同主体入股价格差异明显的情况引起了监管的重视。上交所要求芯旺微说明，一汽投资、一旗力合、聚源铸芯、中芯国际以同期或前后期较低价格入股的原因，是否为公司与对应客户、供应商合作的附带条件，入股前后公司与对应客户、供应商的交易数量、金额、价格、毛利率等的变化情况及其合理性。芯旺微方面对上述质疑予以否认，称入股价格基于投资人看好公司发展前景、双方协商给予一定折扣确定，符合一级市场投资惯例。入股过程不属于发行人与对应客户、供应商合作的附带条件。

        已经没有钱做研发

        招股书显示，2020-2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-851.10万元、-1,044.50万元和-13,411.04万元，净利润分别为-2,620.23万元、5,079.17万元和6,124.11万元，净现比分别为0.32、-0.21、-2.19。

        芯旺微经营现金流净额连续三年为负，且呈现逐年扩大趋势，2022年净额更是达到-1.34亿元，三年净流出1.53亿元，公司将之归因为存货增加了15,903.04万元及应收票据、应收账款及预付款项等经营性应收项目增加4,741.18万元。

        经营活动现金流净额是企业销售活动产生的现金净流入，反映了企业真实的赚钱能力，净现比又称净利润现金含量，是衡量企业利润质量的指标。如果净利润高，而经营活动现金流净额很低，往往说明其净利润中存在尚未实现现金的流入，所实现的也仅为"纸面利润"，净收益质量很差。

        《电鳗财经》还注意到，报告期芯旺微研发投入分别为1473.78万元、3887.76万元、6272.86万元，与国内的中颖电子、中微半导、芯海科技、国芯科技等上市公司的研发相比，芯旺微还有待进一步提高。2022年，中颖电子、中微半导、芯海科技、国芯科技的研发投入分别为3.23亿元、1.24亿元、1.86亿元和1.52亿元。

        报告期内，芯旺微剔除股份支付费用后的研发费用率分别为13.71%、15.26%、18.79%，而同行业可比公司研发费用率均值分别为17.93%、15.47%、21.62%，公司研发费用也低于行业内可比公司。此次IPO，芯旺微拟将募集资金17.3亿元中的9.2亿元用于产品研发，相当于报告期内三年研发费用1.17亿元的7.9倍。

        《电鳗财经》将持续关注芯旺微IPO进展。

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