子公司连续造假四年，大股东质押比例高企……朗源股份近期暴露出重重危机，也引来监管部门的关注。6月3日，深交所向朗源股份下发年报问询函，要求公司就控制权转让、子公司财务造假等问题进行说明。受此影响，朗源股份股价昨日以20%跌幅跌停。

        子公司财务造假

        深交所首先关注的是公司控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司(下称“优世联合”)财务造假问题。公告显示，公司全面清查后发现优世联合在2017年、2018年存在虚假交易导致虚增资产2512.72万元;2019年、2020年存在虚假交易导致合计虚增营业收入4215.86万元，虚增存货2830.67万元。

        由此还导致优世联合管理人员的资金占用。截至2023年年报披露之日，优世联合关键管理人员张涛涉嫌虚假交易形成资金占用1136.91万元，收购前虚增资产形成资金占用2512.77万元。张涛尚未归还上述占用优世联合的资金。

        对此，深交所要求朗源股份说明在子公司连续四年造假的情况下，公司是否触及关于风险警示、退市相关规定;同时详细说明资金占用的形成过程，占用资金的归还情况、归还计划，以及公司是否采取法律手段维护公司及股东利益。

        此外，朗源股份2021年、2022年、2023年财务报表均因子公司优世联合的未决诉讼事项、应收账款和其他应收款计提减值事项、业绩承诺补偿事项，被会计师出具了带强调事项段的保留意见审计报告。对此，深交所要求公司说明就保留意见涉及事项向会计师提供的相关审计证据，并说明依据前述证据进行相关会计处理是否恰当;同时说明公司为消除保留意见涉及事项所采取的实质性举措及相关举措的有效性。

        大股东全仓质押

        朗源股份控制权的转移及大股东的质押情况也受到深交所的追问。公告显示，4月30日，公司大股东新疆尚龙股权投资管理有限公司(下称“新疆尚龙”)及王贵美与杭州东方行知股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“东方行知”)签署了《表决权委托协议》。新疆尚龙、王贵美将合计所持公司1.13亿股股份(占公司总股本的23.95%)对应的表决权委托给东方行知行使。

        由此，东方行知成为朗源股份的控股股东，赵征成为公司实际控制人。截至目前，新疆尚龙、王贵美合计质押比例占其所持股份的比例为100%。

        对此，深交所要求朗源股份说明东方行知相关资金的具体来源，东方行知及其合伙人、实际控制人的主要资产情况等，核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。如涉及杠杆收购，是否符合当前融资相关规则或政策要求，并说明风险。

        对于大股东的质押情况，深交所要求朗源股份结合大股东质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明其是否存在较大的平仓风险。

        计提超8000万元

        朗源股份还拟将优世联合相关资产出售给新疆尚龙指定的主体上海虞长翊实业有限公司，交易对价为8500万元。本次交易完成后，优世联合将不再纳入公司合并报表范围。

        对此，深交所要求朗源股份说明本次交易的商业合理性、交易定价公允性，以及本次交易对方资金来源，交易对方与公司、控股股东、实际控制人以及董监高的关系，是否存在其他可能导致利益倾斜的关系。

        除了上述问题之外，深交所还对朗源股份近三年的营业收入、净利润、现金流、供应商等财务数据情况进行了关注，并限期要求公司说明相关情况。其中，公司资产减值情况最受关注。2023年年报显示，公司报告期计提资产及信用减值损失8158.86万元。其中，按单项计提坏账准备的应收账款中，应收北京德利迅达科技有限公司(下称“德利迅达”)账款的账面余额为1.03亿元，计提坏账准备2031.09万元，计提比例为19.73%，计提理由为未能按期收回。

        对此，深交所要求公司说明报告期内主要资产减值迹象的识别过程及判断依据，并说明资产减值是否对公司后续正常生产经营产生不利影响。同时，说明与德利迅达的历史合作情况，应收账款形成原因，相关坏账准备的计提依据、计提充分性及合理性，以及后续如何催收相关账款。

《电鳗快报》