《电鳗财经》文/高伟

        6月13日，证监会发布了同意联芸科技(杭州)股份有限公司(以下简称“联芸科技”)科创板注册的批复，批复的时间是6月7日。联芸科技此次上市拟募资15.2亿元，将用于新一代数据存储主控芯片系列产品研发与产业化等3个项目

        《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书存在很多疑点，尤其是业绩盈亏难料且经营难以独立让投资者久久难以释怀。

        业绩盈亏难料

        据招股书显示，联芸科技2021年至2023年度营收分别为57873.56万元、57309.04万元、103373.62万元，2022年度和2023年度较上一年同比增幅分别为-0.98%和80.38%。同期归母净利润分别为4512.39万元、-7916.06万元、5222.96万元，扣非净利润分别为309.99万元、-9838.60万元、3105.03万元。

        显然，联芸科技的业绩波动十分明显，尤其是2022年扣非净利润亏损近1亿元。截至2023年12月31日，公司累计未分配利润-4372.48万元，母公司累计未分配利润为1.21亿元，公司合并报表层面存在累计未弥补亏损。

        在现场问询时，上市委要求联芸科技结合主要产品的市场空间、行业技术迭代主要客户产品布局、公司与竞争对手研发投入及产业化进展、主要产品市场占有率，以及下游客户拓展情况等，说明公司是否存在上市后业绩大幅波动或下滑的风险及应对措施，是否影响公司的持续经营能力。

        上市委的担心不无道理。但公司在回复第二轮问询时却玩起了文字游戏，一再强调在手订单较多，自身业务发展势头强劲，上市确定性增强，渲染公司2021年的业绩高增长，但唯独不提2022年的业绩亏损。

        这让人们对联芸科技的突然亏损产生疑惑。在2023年虽然勉强盈利3100多万元，但与上年的近亿元亏损相比，难言业绩向好，更谈不上业绩成长确定性强。

        高度依赖对关联方

        据公司招股书，联芸科技报告期内向关联方客户E及其下属企业销售商品、提供服务的金额分别为22248.90万元、21528.18万元、31767.37万元，占营业收入的比例分别为38.44%、37.57%、30.73%。

        虽然占比逐年下降，但仍然超过30%。由于关联交易占比较高，公司对关联方依赖性被问询。

        据观察，持有联芸科技4.29%股份的股东西藏远识为江波龙子公司。2021年至2023年联芸科技对江波龙及其关联方销售商品产生的金额分别为9508.45万元、11105.07万元、17370.00万元;公司D为联芸科技离职员工合伙成立的公司，比照关联交易披露，2022年和2023年对公司D的销售额分别为2324.04万元、2726.97万元;广东亿安仓(广东亿安仓供应链科技有限公司)为联芸科技主要供应商中电港(001287.SZ)全资子公司，比照关联交易披露，2021年和2022年客户E及下属企业通过广东亿安仓及其关联方采购联芸科技产品的金额分别为2256.58万元、211.84万元。

        值得注意的是，海康威视(002415.SZ)和海康科技(杭州海康威视科技有限公司，海康威视全资子公司)为联芸科技实控人的一致行动人，合计持有发行人37.38%股份。2022年4月海康威视关于预计2022年日常关联交易的公告中披露，2021年与关联方联芸科技发生的关联交易额为25917.10万元。虽然该金额与联芸科技所披露2021年对客户E及其关联方的销售额相差3436.20万元，但也与该金额最为接近。若客户E指的是海康威视，加上通过广东亿安仓对发行人的采购额，则发行人2021年和2022年关联销售额占比分别达42.34%、37.93%。

        业内人士担心，关联交易容易造成造假，虚增收入等现象，早在2019年证监会对关联交易额占比超过30%的拟IPO企业提出特别要求，不但要解释关联交易的合理性，还要说明关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖等。

        在第二轮审核问询函的回复时，联芸科技已经有所不耐烦，称“招股说明书已经披露”“首轮问询已经回复”“已经进行了风险提示”等。

        关联交易额持续占比超过30%的联芸科技，被监管不断“逼问”实属正常，但公司如果不合理的耐心解释，就得不到市场的信服。

        市场担心海康威视仍可“一票否决”

        据联芸科技披露的《增资扩股协议》，康威视拥有的特殊权利为“董事会层面的一票否决权、最优惠权、优先购买权、随售权、优先认购权、反稀释权、优先清算权”。随着2022年6月29日《关于联芸科技(杭州)股份有限公司有关股东特殊权利约定终止的补充协议》的签署，《增资扩股协议》项下的特殊权利及其违约责任条款效力全部终止并视为自始无效，且不存在任何效力恢复条款。

        何为一票否决权?即在投票或表决中，掌握有一票否决权的人或者团体组织只要有一票持反对票，与之意见不同的会议决议即为无效。在风险投资领域，一票否决权的本质在于使投资人对公司某些与自身利益相关的表决事项上拥有否决权。

        《电鳗财经》注意到，虽然随着一票否决权的终止，联芸科技2022年和2023年与客户E之间的关联交易占比有所降低，但实际上2023年发生的关联销售额同比增幅达47.56%。换句话说，“一票否决”真能一点就刹车吗?市场担心的还有另外一个因素：

        联芸科技与海康威视在公司管理层面也存在着交集。其中联芸科技董事徐鹏2004年加入海康威视并工作至今，现任海康威视高级副总经理;另海康威视还提名海康威视财务中心高级总监占俊华任联芸科技监事。

        综上，海康威视一票否决权的终止，能否切实为联芸科技的经营独立性起到有效作用，或仍然有待观察。

        《电鳗财经》将持续关注联芸科技IPO进展。

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