《电鳗财经》文/尹秋彤

        6月29日，江苏风和医疗器材股份有限公司(以下简称“风和医疗”)在沪市科创板已更新提交相关财务资料，保荐机构为中国国际金融股份有限公司。招股书显示，风和医疗拟融资金额8亿元，用于微创高端医疗耗材及机器人项目的生产制造，包括生产制造和研发项目 2个子项目，建设周期均为 3年。

        《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书存在不重视研发、存在专利纠纷等诸多疑点，但对于本网的求证函，该公司却置之不理。

        上科创板却不重视研发

        作为一家冲击科创板的公司，在研发投入上却少的可怜，甚至只是销售费用的零头。从这个数据上看，投资者有理由怀疑风和医疗重视研发。

        据风和医疗招股书，2020年至2022年，公司的销售费用分别为3822.22万元、5957.78万元、7549.98万元，合计约1.73亿元，同期研发费用分别为1332.88万元、 2307.75万元及3890.96万元，合计0.75亿元，三年销售费用约为研发费用的2.3倍。

        最新披露的核问询函的回复函，2023 年度，公司的研发投入分别为 6,192.56万元，占营业收入的比例分别为14.44%%。同期，公司销售费用分别为7,549.98 万元。研发费用仍与销售费用有着明显差距。值得注意的是，风和医疗销售人员的人均薪酬为44.98万元，而可比公司均值仅23.81万元，其销售人员的人均限售几乎是业内的两倍。

        2021年-2023年，公司研发人员平均薪酬分别为29.37 万元、31.70 万元、36.98 万元。其中2023年研发人员的平均薪酬仅是销售人员的八成。

        监管机构也要求公司对“销售费用大幅上升的合理性、公司销售费用率较可比公司更高的原因”等进行解释。在回复问询时，公司称，“发行人销售人员薪酬水平高于同行业公司，人均报销水平高于同行业公司，人均创收水平低于同行业公司，符合发行人实际情况，相关差异原因具有合理性。 ”

        如此解释，投资者会认同吗?

        存在专利纠纷

        据招股书，2019年9月，强生向上海知识产权法院提起四项诉讼，起诉风和医疗一次性使用腔镜切割吻合器产品及钉仓侵犯其专利权。截至2021年，两败两胜，法院判决风和医疗赔偿强生经济损失共计1,020万元。

        风和医疗与强生子公司伊西康和上海强生(合称“强生”)存在专利侵权纠纷，截至招股书签署日，公司还存3项未决诉讼，具体如下：

        风和医疗招股说明书称，强生和公司分别于2021年10月和2022年1月对各自败诉的案件向最高人民法院提起上诉，其中强生针对(2019)沪73知民初660号提起的上诉已撤诉。截至本招股说明书签署日，(2019)沪73 知民初658号、(2019)沪73 知民初659号和(2019)沪73 知民初661号案件尚未作出二审判决，公司仍有三项未决诉讼。

        上述未决诉讼的判决结果具有不确定性。如果司法机关最终作出对公司不利的裁决，则公司可能会新增赔偿责任且部分业务活动可能会受到禁止或限制，包括可能被要求停止生产、销售被控侵权的产品等，进而使得公司相关产品的技术方案可能无法继续使用，其需要短期内重新开发相关技术保护方案，研发投入进一步增加，可能对公司生产经营产生不利影响。

        “公司无法排除在未来经营过程中因知识产权、业务或其他事项引发境内外诉讼、纠纷或面临潜在诉讼、纠纷，该等诉讼或纠纷亦可能给公司带来额外的风险和损失。公司目前或今后发生的诉讼或纠纷的结果可能会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。” 在招股书中，风和医疗表示。但在最新披露的回复函中，风和医疗却改口称“发行人核心技术人员不存在违反竞业禁止义务或侵犯技术秘密等情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 ”

        真相到底是什么?

        对于尚处于二审阶段的 661 号案件，公司在接受问询时表示，根据“最坏结果原则”发行人因上述案件可能涉及赔偿 28,168,951.4 元，占发行 人报告期末净资产的比例为 6.29%。

        监管问询提出，公司相关专利是否存在被宣告无效的风险?对此，公司表示，涉诉产品对应的已授权专利和技术改进后所应用的核心技术及其所对应的自有专利与强生 2项涉诉专利的功能和/或应用范围不同;该等专利均为公司自主研发取得，其中的已授权专利具有较高的稳定性，被宣告无效的风险较低。

        实控人有潜在业务竞争风险

        据招股书，公司认定孙宝峰为实际控制人，孙宝峰直接持股 6.27%， 通过上海观度、上海羿彤、江阴柳涤间接持股 27.08%，合计持股 33.35%，第二大股 东王光军直接持股27.15%，通过员工持股平台江阴柳涤间接持股 0.25%。2020年 4 月，孙宝峰、王光军和上海观度签署《一致行动协议》，以巩固孙宝峰的控制地位，孙宝峰通过一致行动关系合计可控制发行人 67.43%股份表决权。

        王光军与孙宝峰配偶李风共同设立了公司，在2022年12月股权转让以前，一直为发行人持股30% 以上的股东;2022年12月，王光军将合计217,124股发行人股份以2500万元转让给湖州佩兰和杭州花解语，转让价格115.14元/股，同期湖州佩兰等机构股东增资入股价格为135.46元/股; 2016年7月，为搭建员工持股平台，孙宝峰、王光军分别将 6.48 万元、5.52万元出资平价转让给江阴柳涤;根据公开资料，王光军控制的企业青岛友达的经营范围包括6846植入材料和人工器官，王光军的母亲、配偶的父亲控制的企业青岛辉腾、微智合泰的经营范围包括医疗器械研发和销售。

        监管问询时提出，2022 年 12 月王光军转让部分股份至持股比例低于30%的原因和背景是什么?王光军及其亲属控制的企业是否存在医疗器械领域的研发生产销售活动，是否存在董事利用关联关系损害公司利益?

        公司在回复时坚称，股权转让价格在增资价格基础上给予一定的折扣是市场惯例，王光军本次股权转让价格系各方参考同次投资方增资入股价格并经协商确定，低于同次投资方增资入股价格具有合理性。公司同时也表示，王光军控制的企业青岛友达及其亲属控制的企业微智合泰存在在医疗器械领域的销售活动，但不存在与发行人主营业务相同或相似的情形。

        这个解释，会得到投资者的认同吗?

        对赌协议未清理完毕

        招股书显示，在实际控制人孙宝峰带领下，风和医疗在IPO前夕获得多轮融资，公司也与投资方签署了多项对赌协议。

        风和医疗与烟台泰达、天创白药、天创盈鑫、天创泉鑫、筑美中和、湖州佩兰、珠海弘晖、无锡弘晖、天创健鑫等投资方签署了多项投资协议，约定享有包括重大事项同意权、回购权、股权转让限制及优先购买权等多项特殊股东权利。

        值得注意的是，根据相关要求，各板块在审IPO项目中，针对发行人曾作为“对赌义务人”的对赌协议安排均被要求必须不可撤销的终止，且相关股东应确认该安排自始无效。因此，风和医疗也于IPO前夕对公司签署的对赌协议进行了“清理”。

        据披露，2023年5月29日，公司与上述投资方签署了补充协议，补充协议约定公司历史上与相关股东约定的回购权 (“风和医疗作为义务方的回购权”) 自公司递交IPO申报材料时所适用的财务报告出具日的前一日起终止且自始无效。优先认购权、反稀释权等其他特殊股东权利条款将自公司提交的IPO被受理之日起中止。但是，上述补充协议却并未将对赌协议彻底清理完毕。

        补充协议显示，若风和医疗未能成功上市，则上述已经中止的优先认购权、反稀释权等特殊权利条款将自动恢复效力。补充协议同时约定，风和医疗实际控制人孙宝峰与相关股东约定的回购权 (“孙宝峰作为义务方的回购权”) 自风和医疗向证券交易所递交上市申请之日起中止，但是如果风和医疗未能成功上市，该条款则自动恢复法律效力。

        可见，如果风和医疗未能成功上市，则可能触发公司实际控制人履行股份回购义务及前述其他特殊股东权利条款恢复效力的风险。

        因对赌协议约定有股权回购、优先认购等条款，若对赌条款被触发，可能会导致企业控制权变动、影响股权清晰稳定而对上市构成实质性障碍，同时也会对企业持续经营能力产生重大影响。因此，清理不彻底的对赌协议也很可能成为风和医疗上市路上的阻碍。

        《电鳗财经》将继续跟踪报道风和医疗IPO进展。

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