频繁切换上市赛道的珠海天威新材料股份有限公司(以下简称“天威新材”)IPO之路颇为曲折。

        今年10月9日，正在闯关北交所的天威新材披露了第一、二轮问询回复。受理10个月，公司基本完成了问询。

        天威新材由贺良梅实际控制，其间接控制公司82%左右股权，对公司的影响力不言而喻。曾经，贺良梅控制的公司充当了天威新材前五大客户。

        关联交易，是天威新材绕不开的话题，也是亟需厘清的繁杂问题。公司及关联方前员工为部分客户实际控制人，这期间的关联交易价格是否公允，备受质疑。

        天威新材的业绩波动较大，业绩、客户真实性被反复拷问。

        根据天威新材披露，公司涂料墨水客户数量，由2021年的7620家猛增至2023年的1.59万家，明显高于公司客户总数810家。而对此，公司解释称，是笔误，2023年底，公司涂料墨水客户实际为258家。

        本次IPO，天威新材拟募资3亿元，其中拟将7800万元用于补充流动资金。而在IPO前，公司向股东派发了现金红利约7000万元。

        净利波动异常IPO道阻且长

        天威新材的IPO之路走得颇为不顺。

        天威新材成立于2004年11月，专业从事数码喷印功能性材料及配套产品的研发、生产和销售。公司数码喷印墨水产品作为数码喷印技术中的核心耗材，与数码喷头、系统板卡等关键部件配套于数码喷印设备，共同应用于多个工业印制产业，包括纺织品、广告图像、包装及出版物、工艺装饰品、建材装饰等多个应用领域，以及电子电路、光伏面板、汽车玻璃数码喷印等前沿应用领域。

        2016年5月，天威新材完成股改，也就是在这一年，公司谋划上市。根据招股书，当年9月22日，公司在全国中小企业股份转让系统(简称“新三板”)挂牌。三年后，也就是2019年7月22日，公司终止在新三板挂牌，谋求A股IPO。

        在新三板终止挂牌一年后，即2020年9月，天威新材闯关深交所创业板，计划募集资金3.05亿元。但在回复了深交所4轮问询函后，2021年12月，天威新材撤回上市申请，终止了创业板的上市之路。

        无奈之下，天威新材再度谋求在新三板挂牌。2023年2月21日，天威新材如愿在新三板再度挂牌，当年公司实施了一次定增，发行对象为珠海万顺发展有限公司，发行价格12.06元/股，募资约1000万元。

        如今，天威新材闯关北交所。2016年至今，公司的IPO之路已经走了8年。

        IPO之路较长的天威新材，经营业绩并不亮眼。2015年至2017年，公司实现的营业收入分别为1.23亿元、1.53亿元、2.16亿元;归属于母公司股东的净利润(简称“净利润”)分别为1771.18万元、1940.28万元、2746.89万元。2018年至2022年，公司营业收入分别为2.89亿元、3.55亿元、3.29亿元、4.25亿元、4.25亿元，2022年增长停滞;同期，净利润分别为4056.62万元、4200.14万元、4938.87万元、4972.46万元、4182.36万元，在4000万元级波动，2022下降明显。

        2023年，公司业绩突然大幅增长，营业收入、净利润分别为5.25亿元、8520.52万元，同比增长23.58%、103.73%。

        2022年、2023年，天威新材的大幅波动，其合理性曾被反复问询，要求公司说明2023年主要产品销售大幅增长的真实合理性等。

        种种异象拷问真实性

        天威新材的经营业绩确实存在可疑之处。

        在问询函中，监管反复追问天威新材的“真实性”。

        天威新材主营业务毛利率水平低于同行业可比公司平均水平，公司本次申报北交所IPO，选取的可比公司与申报创业板IPO时不一致。2020年至2023年上半年，公司主要产品合计产量分别为7642吨、9007吨、9773吨、5196吨，逐年上升，而其电力采购量分别为1042.15万千瓦时、1100.79万千瓦时、1072.84万千瓦时、472.77万千瓦时，生产与用电量不匹配。

        天威新材的主要产品包括分散墨水、UV墨水、涂料墨水、水性墨水、活性墨水等。公司客户并不稳定。

        根据公司回复问询函的内容，分散墨水主要客户相对稳定，其中部分客户变动较大;UV墨水主要客户的变动情况与分散墨水基本一致;水性墨水主要客户整体较稳定，部分主要客户变动较大;涂料墨水客户增加较多，活性墨水主要客户变动较大。

        上述客户中，2023年，有11家客户参保人数少，最多仅为4人，其中，有3家客户0人参保，这类客户是否真实存在，是否实质开展业务，与天威新材的交易是否真实，令人起疑。

        对此，天威新材解释称，主要原因为，主要系员工自愿在其关联公司缴纳、员工已缴纳新农合，以及部分员工自愿放弃。

        如果不是退休返聘人员，员工自愿放弃社保，这类现象极为罕见，天威新材的解释不能让人信服。

        根据天威新材披露，公司有一个异常现象，即公司涂料墨水客户数量，由2021年的7620家猛增至2023年的1.59万家，且明显高于公司客户总数810家。

        对此，公司解释称，这是笔误，2023年底，公司涂料墨水客户实际为258家。

        如此明显差错，也考验了天威新材的信披质量。

        在存货信披方面，天威新材也有异常现象。

        针对2023年产品销售大幅增长异常现象，问询函要求天威新材说明主要非终端客户库存水平是否与其备货政策、资金实力、销售能力相匹配，是否存在向非终端客户压货、囤货以提前确认收入的情形。

        公司回复称，非终端客户的期末货币资金金额情况和全年销售情况为其商业机密，不愿意提供具体金额。主要非终端客户库存水平与其备货政策、资金实力、销售能力相匹配，不存在公司向非终端客户压货、囤货以提前确认收入的情形。

        在部分非终端客户未提供期末库存明细的情况下，天威新材是如何确定其期末库存均为合理库存?如何确定这类客户销售的真实性?

        公司称，中介通过访谈、反复沟通等，获取了部分非终端客户销售信息，对此前估算的金额进行了部分论证。

        显然，天威新材的销售、客户等真实性，仍然不能打消市场疑虑。

        客户供应商重叠关联交易频频

        关联交易，是监管及市场关注的焦点。天威新材关联交易频繁。

        天威新材由贺良梅实际控制，其间接控制公司82.32%的股份。此外，贺良梅实际控制了数十家公司，部分公司与天威新材之间有业务往来。

        虽然公司积极清理，但在2020年，贺良梅控制的公司仍然是天威新材第二大客户。

        根据招股书，天威新材是国内较早进入数码喷印墨水领域，并成功实现自主创新突破的制造商之一。公司称，其研发技术、产品质量均具有优势，核心产品国内销量处于前列。通常而言，这样的企业生产的产品不愁销路，客户与供应商多为业内知名企业。

        事实恰恰相反，天威新材的客户多为小规模企业，大部分企业注册资本只有数百万元，且成立时间不长。如前大客户郑州瑞禾彩商贸有限公司，成立于2019年，注册资本200万元。泉州辰韵数码科技有限公司成立于2021年12月，2022年就成为天威新材客户。

        天威新材亦坦诚，公司中小客户较多。

        值得一提的是，这些中小客户，部分与天威新材存在千丝万缕关系。

        于海建曾为天威新材关联方珠海天威泛凌贸易有限公司员工，其实际控制的河北司能科技有限公司、天津智祎通科技发展有限公司，前者成立于2018年7月，只有13名员工，后者注册资本只有10万元。2019年、2020年成为天威新材前五大客户。

        天威新材的前五大供应商变动较频繁，其中仓芃化工科技(上海)有限公司参保人数仅为1人，2023年1—6月，前五大供应商中有三家供应商为新增供应商。

        主要供应商珠海云旦纳米材料科技有限公司和上海德桦贸易有限公司均是天威新材先款后货，其他主要供应商均有30天信用期。2023年初，公司曾预付珠海云旦纳米材料科技有限公司901.50万元，半年后才协商退回。

        市场曾质疑，天威新材与珠海云旦纳米材料科技有限公司存在关联关系，或者存在利益安排。但公司予以否认。

        客户与供应商重叠，也备受市场关注。

        根据招股书，2020年至2023年1—6月，天威新材客户与供应商重叠数量分别为17家、22家、18家、11家。

        公司称，其存在主要客户与供应商重叠的情形，但不存在销售和采购金额同时较高的情形。

        天威新材还被质疑存在圈钱行为。本次IPO，公司拟募资3亿元，其中，拟将7800万元用于补充流动资金。

        虽然公司使用募资补充流动资金存在合理性，但在IPO之前的2020年至2023年6月，公司合计向股东派发现金红利约7000万元。因此，公司如此操作受到质疑。

《电鳗快报》