广聚能源(000096.SZ)拟收购一家持续亏损的公司以期寻求第二增长曲线，但并购案出现反对声音。

        2月12日晚间，广聚能源披露资产收购计划，公司拟使用自有资金5518.254万元，以公开摘牌方式现金收购航天欧华信息技术有限公司(以下简称“航天欧华”)100%股权。

        航天欧华为中兴通讯政企全线产品分销业务的全国总经销商之一。因其股东产业结构调整，航天欧华目前收缩暂停开展各项业务及削减人员编制，并暂处于亏损中。

        长江商报记者注意到，2022年至2024年，航天欧华连续三年净利润亏损，累计亏损金额7546.43万元，而本次交易并未设置任何业绩承诺和业绩补偿条款。

        尽管广聚能源表示本次收购后，公司将全力推进相关业务恢复，本次交易有助于优化公司贸易业务结构，推动公司产业布局，拓展新的利润增长点，但因航天欧华持续亏损，短期内能否扭亏仍存在较大不确定性，纳入广聚能源合并报表范围后，不排除会一定程度拖累公司业绩，广聚能源两名董事对此笔收购投出了反对票。

        拟5518万摘牌航天欧华100%股权

        根据收购计划，广聚能源拟使用自有资金以公开摘牌方式现金收购深圳航天工业技术研究院有限公司(以下简称“航天工研院”)持有的航天欧华100%股权。若本次交易完成，广聚能源将持有航天欧华100%股权，航天欧华纳入上市公司合并报表范围。

        资料显示，航天欧华目前为中兴通讯政企全线产品分销业务的全国总经销商之一，业务上游为中兴通讯，由航天欧华向下游渠道伙伴(代理商)及行业客户销售产品并提供仓储物流、技术支援、 渠道拓展、综合服务等多项增值分销服务。同时，航天欧华亦兼营智慧+业务、系统集成业务等其他业务。

        作为中国航天科工集团有限公司直属二级单位，航天工研院因产业结构调整，拟全面退出航天欧华公司经营，已公开挂牌转让其所持有的航天欧华100%股权，挂牌转让底价为5518.254万元。

        对于收购航天欧华的目的，广聚能源表示，公司当前主营业务为成品油批发零售及仓储、化工产品贸易、土地及物业租赁等，均属于传统行业，部分贸易业务存在营收大利润低的现实困境。航天欧华2022年至2024年政企业务的毛利率分别为3.18%、3.2%、6.55%，高于公司目前经营的一般化工产品贸易毛利率，有望为公司带来新的利润增长点。

        广聚能源认为，公司在贸易业务经营管理上积累了多年的经验，近年来亦持续探索贸易业务新思路，强化规范业务操作，推动贸易业务转型升级。为贯彻落实公司战略，抢抓市场机遇，公司结合自身实际情况与资源禀赋，拟通过并购契合公司成长发展的项目提升公司业务质量，寻求第二增长曲线。而航天欧华政企产品所属ICT行业目前仍处于发展上升趋势，市场容量足够，具备业务拓展空间。

        数据显示，2024年前9个月，广聚能源实现营业收入15.35亿元，同比减少19.34%;净利润6691.31万元，同比增长11.14%;扣除非经常性损益后的净利润为6262.95万元，同比增长42.24%。

        主要产品中，2024年上半年，广聚能源的成品油、化学品及其他贸易的毛利率分别为7.51%、0.96%，同比变动0.7、-0.1个百分点。

        两名董事对收购案投出反对票

        广聚能源寄希望于收购航天欧华进一步提升盈利能力，但航天欧华当前持续处于亏损状态，也使得此笔收购被上市公司两名董事投出反对票。

        公告显示，航天欧华因其股东产业结构调整，目前暂停开展各项业务及削减人员编制，并暂处于亏损中。

        长江商报记者注意到，2022年至2024年，航天欧华的营业收入分别为7092.82万元、5649.58万元、1519.24万元，净利润分别为亏损2277.95万元、74.35万元、5194.13万元，三年合计亏损7546.43万元，且本次交易并未设置业绩承诺和业绩补偿条款。

        截至2024年末，航天欧华资产总额6559.02万元，负债总额807.78万元，净资产5751.24万元。

        对于航天欧华持续亏损，广聚能源解释称，航天欧华2022年及2023年的亏损主要来源于其经营的其他业务板块，如系统集成、智慧+等业务，公司将在收购完成之后停止经营或全面剥离此部分业务。

        航天欧华2024年亏损幅度扩大，主要因航天工研院因产业结构调整，拟全面退出航天欧华公司经营，业务收缩后航天欧华营业收入减少，但企业经营管理产生的相关费用不会立即减少，因业务收缩后裁减人员亦增加离职补偿等相关费用，航天欧华2024年管理费、销售费合计支出达3262.3万元。

        不仅如此，由于航天欧华除政企全线产品分销业务以外的其他业务逐步收缩暂停，审计机构对航天欧华过往经营智慧+、系统集成等业务所形成的无形资产、存货等各项资产进行减值计提，致使2024年累计计提资产减值损失、信用减值损失合计达2612.80万元。

        不过，广聚能源表示，航天欧华政企全线产品分销业务核心人员及业务骨干仍在岗，长期经营中积累的客户关系相对稳定，为业务恢复及后续稳定经营奠定较好基础。本次收购后，公司将全力推进相关业务恢复，并在航天欧华已收缩非中兴政企业务的基础上，持续加大业务调整力度，收尾关停航天欧华非中兴政企业务条线，专注运营盈利能力较强的业务板块，提升公司整体盈利能力。在对本次收购方案进行审议时，广聚能源两名董事投反对票。两名董事认为，航天欧华持续亏损，自2024年以来航天欧华已基本停业。虽然广聚能源制订了收购后的整改措施，但短期内能否扭亏仍存在较大不确定性，纳入公司合并报表范围后，不排除会一定程度拖累公司业绩。

        同时，两名董事还建议广聚能源聚焦战略性新兴产业、新质生产力等方向的标的，并符合财务稳健等基本标准。

        最终，此次收购方案获得9票同意，2票反对，通过广聚能源董事会审议，但仍需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

《电鳗快报》