■本报记者 王兆寰 北京报道

　　新年伊始，中信证券(17.880, 0.32, 1.82%)（600030.SH）收购广州证券可谓券商行业的大事。纵观几年来，券商业的并购整合很少，各家都活得好好的，此次中信证券的新年大手笔可谓市场瞩目。

　　这不，15日，上交所发来一份问询函，要求中信证券补充披露：中信证券和广州证券在广东省以及华南地区的营业网点分布情况。具体结合前述情况，说明筹划本次交易的原因。

　　同时，标的资产广州证券近三年营业收入大幅变动，2016年、2017年净利润则大幅下降，分别为9.64亿元、2.39亿元，2018年前11个月则亏损1.84亿元。

　　公开资料显示，标的资产广州证券曾多次受到自律监管措施。因存在被调查问题，广州证券在2016年7月的券商评级中被下调一级，由此前的A级变成直至目前的BBB级。

　　上交所要求结合标的资产的亏损情况，说明此次收购广州证券的必要性、合理性。在补充披露收购标的资产后，是否会对公司的评级产生负面影响，以及公司是否有相关措施保证合规运行。

　　标的资产真的好么？

　　1月9日，中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的预案》及其他相关议案。

　　预案显示，本次交易方案为中信证券拟向越秀金控(8.520, 0.08,0.95%)及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券 100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券 32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券 67.235% 股权。

　　本次交易完成之前，广州证券拟将其所持有的广州期货 99.03%股权以及金鹰基金 24.01%股权剥离给越秀金控及/或其关联方。

　　经预评估并经双方协商，本次交易对价暂定不超过 134.60 亿元，该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权所获得的对价。

　　仅近一周的时间，1月15日，中信证券收到上海证券交易所《关于对中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0085号）。

　　《问询函》指出，关于交易目的，中信证券预案披露显示，通过本次交易，充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源，实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　根据此前越秀金控收购标的资产少数股权的交易价格，标的资产100%股权 对应的估值为191.19亿元，而本次收购距离前次收购不足3个月，交易对价暂定为不超过134.6亿元。

　　同时，标的资产广州证券2016年度、2017年度及2018年分别实现营业收入29.45亿元、17.43亿元和23.02亿元。2016年度、2017年度净利润则大幅下降，分别为9.64亿元、2.39亿元，2018年前11个月则亏损1.84亿元。

　　《问询函》要求补充披露：结合证券行业经营情况、标的资产广州证券近年来的财务状况、经营业绩以及合规运营情况等，说明标的资产近三年营业收入大幅变动、净利润持续阶梯性下滑的原因；结合标的资产的亏损情况，说明此次收购广州证券的必要性、合理性。

　　“上交所的问询函是对此次收购的正常问询，也都是市场关心的问题。”一位上市券商行业研究员在接受《华夏时报》记者采访时如是说，“收购价格几个月就下降是不是存在问题，国有资产会不会有流失，这些市场都有质疑。”

　　“行业不好，收购一份亏损的企业，确实奇怪，这样会摊薄股东利润。当然，对于中信证券而言，在华南布局确实对于公司发展意义重大。之前，中信证券一直对华南地区有所计划，只是没有成型。”上述行业研究员说。

　　此外，公开资料显示，标的资产广州证券曾多次受到自律监管措施。2015年年底，广州证券因存在“为协议转让企业提交做市报价服务申请”问题被全国股转系统批评做市业务内部控制不完善、经营管理秩序混乱；2016年3月，广州证券又被监管部门查处负面行为，被股转系统定性为“例行检查上不尽职”；2018年9月，因为违反“证券公司从事证券经纪业务不得采取不正当竞争手段开展业务”的规定，再次被采取自律监管措施。

　　收购存变数

　　关于本次交易的后续整合和对上市公司的影响，收购预案披露，本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。同时也提及相关业务整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性。

　　为此，《问询函》表示，请结合本次交易的目的，补充披露公司后续拟采取的人员、资产等整合措施，及可能导致的客户流失、员工劳工纠纷等风险。

　　同时，预案披露，本次重组完成后，越秀金控将持有中信证券超过5%的股份。

　　对此，《问询函》要求补充披露：为公司5%以上股东需要履行的审批程序；越秀金控成为公司持股5%以上股东以后对上市公司的影响，是否拟派驻董事等。

　　此外，预案披露，本次交易以广州证券资产剥离广州期货及金鹰基金资产为前提，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。

　　《问询函》要求补充披露：收购之后，公司的证券业务模式是否符合相关规定对于证券公司 “一参一控”规定的要求；因无法顺利剥离导致交易失败的风险，并进行重大风险提示。

　　“每一次收购都存在相关的风险”，华南一位上市券商资深行业研究员向《华夏时报》记者直言：基于相关资产的剥离和监管要求，包括员工处置等，此次中信证券的收购行为仍存在一些难点和变数。

此外，中信证券的预案披露，截至预案签署日，金控有限将其持有广州证券26.18%股份质押于中国银行(3.560, 0.03, 0.85%)广州珠江支行，用于担保总额16.50亿元的银行借款，并承诺至迟在并购重组委审核本次交易前，通过履行还款义务或者提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项。

　　《问询函》要求公司结合金控有限的资金状况，说明近期解决标的公司股份质押相关方案的可行性。

　　对于上交所发出的问询函，中信证券第一时间发布公告表示：公司正在积极组织中介机构及相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实，并将按时就上述问题予以回复并履行相关信息披露义务。

　　就此次收购会对中信证券的业务有多大影响，收购又存在多大风险和哪些变数等问题，《华夏时报》记者对中信证券发出采访函并致电相关负责人，相关负责人表示，会提交业务部门负责人，如有相关结果，会及时对外发布。

责任编辑：张国帅

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