《经济参考报》记者11月28日从上交所获悉，因公司存在控股股东及关联方非经营性占用公司大额资金、未按规定扣除营业收入、业绩预告不准确等多项违规行为，览海医疗产业投资股份有限公司(以下简称“退市海医”或“公司”)、公司控股股东、公司实控人以及多名公司高管和公司独董兼审计委员会召集人均收到上交所罚单。

        上交所相关公告显示，经查明，退市海医在信息披露、规范运作方面，控股股东上海览海投资有限公司(以下简称“览海投资”)、间接控股股东览海控股(集团)有限公司(以下简称“览海集团”)、实际控制人暨时任董事长兼代总裁密春雷在规范运作方面，有关责任人在职责履行等方面，存在多项违规行为。

        控股股东及其关联方占用公司大额资金

        2022年4月27日，公司披露公告称，公司2021年度存在控股股东及关联方非经营性资金占用情况。览海集团通过其实际控制或能够施加重大影响的企业，2021年度累计占用公司资金575,051,084元，占公司2020年末经审计净资产的25.59%。其中，涉及募集资金25,000,000元，占公司2020年末经审计净资产的1.11%。截至2021年期末，仍有占用余额108,619,278.36元未归还，占公司2020年末经审计净资产的4.83%。2022年6月8日，公司公告称，剩余占用资金及利息已全部归还上市公司。因上述资金占用事项，公司2021年度内部控制被年度审计机构出具否定意见。

        前期，公司对联营企业上海禾风医院有限公司(以下简称“禾风医院”)提供440,693,624元借款，并约定于2022年1月24日到期。因禾风医院的控股股东览海投资同时为公司的控股股东，公司应当在上述借款到期收回本金及利息合计467,502,486.13元，占公司2020年末经审计净资产的20.80%，相关借款不得延期。根据公司披露的2021年年度报告，上述借款到期后，公司未及时收回借款及利息，已构成控股股东非经营性资金占用。

        公司未按规定扣除营业收入

        2022年4月30日，公司披露2021年年度报告称，2021年实现营业收入1.19亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入(以下简称“营业收入”)为1.14亿元。同日，公司年度报告审计机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了保留意见，其主要原因之一为公司2021年营业收入1.19亿元，但审计机构无法获取充分、适当的审计证据用以确认在2021年度是否存在不具有商业实质的收入。因公司2021年营业收入属于保留意见所涉及的收入，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》中的《第七号财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，上述营业收入属于不具备商业实质的收入，应当予以扣除。上述收入扣除后，公司2021年度营业收入为零。

        2022年4月30日，上海证券交易所向公司发出监管工作函，要求公司依法依规对2021年度营业收入予以扣除，保证年度报告信息披露真实、准确、完整。但公司未对营业收入予以更正。

        公司业绩预告不准确

        2022年1月29日，公司披露2021年度业绩预亏公告。公司预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为-14,500万元至-11,500万元。2022年4月29日，公司披露2021年度业绩预告更正公告。公司预计2021年度净利润预计为-28,100万元。次日，公司披露的2021年年度报告显示，公司2021年实现净利润为-28,086万元。公司预告业绩与实现业绩差异达到93.70%。

        另经查明，因公司2020年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，公司股票已被实施退市风险警示。公司2021年度财务会计报告被年审会计师出具保留意见，导致公司股票已触及终止上市条件。上交所已于2022年6月20日作出终止公司股票上市的决定。

        公司及多名相关相关责任人收罚单

        上交所指出，退市海医存在控股股东及关联方非经营性占用公司大额资金、未按规定扣除营业收入、业绩预告不准确等多项违规。公司直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团、实际控制人密春雷未能确保上市公司的独立性，利用控制地位占用上市公司资金，损害上市公司利益，对公司大额违规资金占用负有主要责任。上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称《股票上市规则》)等有关规定。

        责任人方面，实际控制人暨时任董事长、总裁密春雷同时作为公司信息披露第一责任和经营决策主要负责人，对公司全部违规事项负有主要责任。时任财务总监刘蕾、蔡泽华作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书何永祥作为公司信息披露的具体负责人，未勤勉尽责，对其任期内公司违规资金占用事项负有相应责任。蔡泽华、何永祥对公司业绩预告不准确的违规行为负有责任，蔡泽华还对公司未按规定扣除营业收入导致财务信息披露不准确的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。公司时任独立董事兼审计委员会召集人鲁恬作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对上述违规负有责任，违反了《股票上市规则》相关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

        鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对览海医疗产业投资股份有限公司、控股股东上海览海投资有限公司、间接控股股东览海控股(集团)有限公司、实际控制人暨时任董事长兼代总裁密春雷、时任财务总监蔡泽华予以公开谴责，对时任财务总监刘蕾、时任董事会秘书何永祥予以通报批评。对公司时任独立董事兼审计委员会召集人鲁恬予以监管警示。

《电鳗快报》