铝业企业中孚实业(2.840, -0.03, -1.05%)(600595.SH)的一次收购举动受到市场质疑。

        近期，中孚实业宣布，拟出资12.54亿元收购控股子公司河南中孚铝业有限公司(以下简称“中孚铝业”)24%股权。

        这是中孚实业第二次出手，去年9月，公司曾宣布，出资12.12亿元收购中孚铝业25%股权。

        两次收购，交易价格均为评估值的90%，交易对方均为中孚实业控股股东河南豫联能源集团有限责任公司(简称“豫联集团”)。

        中孚实业还称，2023年，因为前次收购，为公司增加了归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)1791.68万元。

        看上去，这是一宗不错的买卖，实际上，可能存在潜在风险。截至今年6月底，中孚实业有息负债28.22亿元，半年财务费过亿元。两次收购，却要掏出24.66亿元真金白银，财务压力将进一步加大。

        今年上半年，标的公司中孚铝业盈利3.08亿元，但经营现金流仅为8705万元，期末货币资金只有8150.61万元。

        豫联集团可能是最大的受益者。24.66亿元到账后，将大幅减轻豫联集团的财务压力。

        财务承压仍24.66亿收购

        收购，有利于企业做大做强，但收购，也要量力而行。中孚实业的收购，存在异常。

        根据公告，中孚实业拟以自有资金约12.54亿元收购豫联集团持有中孚铝业24%的股权。本次收购完成后，公司将持有中孚铝业100%的股权。

        公告称，本次收购，是公司落实《河南中孚实业股份有限公司重整计划》(以下简称《重整计划》)的相关要求。《重整计划》的经营方案要求，公司在重整程序结束后，将结合自身资源条件、能力与优势、所处产业的特点和行业竞争态势，聚焦主营业务及产业核心竞争力，继续发挥以煤炭开采、火力发电、电解铝、铝精深加工为一体的全产业链经营模式，延链补链、提质增效，适时置入与公司主营业务能够发挥协同效应的优质资产，提升上市公司盈利能力。

        公司认为，收购中孚铝业，目的是进一步提升公司电解铝、“绿色水电铝”权益产能，增强公司“绿色、低碳、循环发展”优势。

        这是中孚实业第二次收购中孚铝业。2023年9月，中孚实业曾宣布，出资12.12亿元收购中孚铝业25%的股份。

        据披露，两次交易价格，均为评估值的90%。

        折价交易，对中孚实业而言，似乎是“捡了便宜”，但对于中孚实业而言，压力不小。

        合计收购中孚铝业49%的股份，中孚实业需耗资24.66亿元。

        截至今年6月底，中孚实业货币资金11.57亿元，其中，5.98亿元使用受限，可以动用的金额为5.59亿元。对应的有息负债为28.22亿元，其中短期有息负债为16.72亿元。

        对比发现，中孚实业自身存在明显财务压力。今年上半年，公司财务费用达1.11亿元。

        根据款项支付安排，前次收购款项的第二期支付时间为今年10月10日，金额为5.94亿元。

        本次收购款如何支付，公告没有具体说明，仅表示在2025年底之前支付。参照第一次收购的款项支付安排，预计12.54亿元交易款项也会分两次支付，首次支付超过6亿元。

        据此判断，今年内，完成第一次收购的第二期款项支付及第二次收购首期支付，公司合计需要支付12亿元左右。

        市场好奇，中孚实业收购的资金从何而来?

        标的公司中孚铝业自身资金也不足。截至今年6月末，其货币资金为8150.61万元，对应的短期有息负债为2.73亿元。

        让人好奇的是，既然资金不足，中孚实业为何不采取股份支付方式收购?

        标的公司表面风光

        中孚实业一直较为缺钱，虽然历经司法重整，但至今尚未彻底安全。

        中孚实业是一家以铝精深加工为主体、拥有煤电铝全产业链的大型现代化国际企业，2002年6月在上交所挂牌上市。2018年，公司资产负债率突破80%，2020年一度达到100.55%。

        2020年12月，因中孚实业不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，郑州中院根据债权人申请依法裁定受理中孚实业重整案。在此之前，中孚实业发布重整计划公告称，近年来，公司短期债务规模大、融资途径受阻等原因陷入流动资金紧张的局面。

        历经重整后，中孚实业的负担大减。2021年底、2022年底，公司资产负债率分别为46.80%、40.41%。

        中孚实业的经营状况也有明显改善。2021年至2023年，公司实现的净利润分别为6.56亿元、10.50亿元、11.59亿元。

        标的公司中孚铝业成立于2014年3月，注册资本2000万元，由中孚实业电解铝经营资产与控股股东豫联集团合资成立，彼时双方持股比例分别为51%和49%。中孚铝业亏损多年，一度资不抵债。在本次重组之前，其净资产为-27.24亿元。

        由中孚实业重整，叠加重整收益，再加上市场行情好转，盈利能力修复，中孚铝业净资产才得以转正，并大幅增加至27.42亿元。

        据此看来，两次收购过程中，对中孚铝业的评估估值高达50多亿元，一个重要因素是，中孚实业重整。

        根据评估报告，2023年及今年上半年，中孚铝业净利润分别为9.28亿元和3.08亿元。2021年以来，铝业市场环境相对向好，中孚铝业盈利能力增强，并不意外。但是，铝业具有周期性，在资金不足的情况下，中孚铝业抵御市场风险的能力有多大，备受市场关注。

        值得一提的是，2023年及今年上半年，中孚铝业的经营现金流分别为2.76亿元、8705万元，与净利润存在较大差异。

        回到本次收购的现金交易，由于本次交易对方为中孚实业控股股东豫联集团，从中孚铝业退出，其将收获24.66亿元。而在2014年，豫联集团入股成本仅为980万元。

        这意味着，10年间，980万元投资变成了24.66亿元，暴赚约250倍，成了真正的大赢家。

        坚持现金收购，可能与豫联集团财务承压有关。根据今年半年报，豫联集团所持中孚实业股份质押率在80%左右。

《电鳗快报》