独家:王石的毒丸计划能否捍卫在万科的话语权

2015-12-21 11:31 | 来源:未知 | 作者:姜明亮 | [上市公司] 字号变大| 字号变小


2月18日,中午,深交所,在下午1点开市前,万科突然发布这样一份公告:因万科企业股份有限公司正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产

                                                     作者|姜明亮律师
      12月18日,中午,深交所,在下午1点开市前,万科突然发布这样一份公告:因万科企业股份有限公司正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司申请,该公司股票(证券简称:万科A,证券代码:000002)自2015年12月18日下午13:00起停牌,待公司刊登相关公告后复牌。

       该公告意味着万科的现在管理团队,准备以定向增发式的“毒丸计划”,对抗宝能系的收购。

什么是毒丸计划?

毒丸(poison pill)长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿(MartinLipton)1982年发明的,正式名称为“股权摊薄反收购措施”,最初的形式很简单,就是目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。

简单来说,即设定一个触发毒丸计划的条件,一般是针对未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)作为触发条件,毒丸计划就会启动,导致新股充斥市场,所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂,从而达到抵制收购的目的。

王石的表态、郁亮的声明

17日,王石在万科内部讲话中表示:不欢迎宝能系成第一大股东,因为:1、宝能系“信用不够”;2、宝能系能力不足;3、宝能系短债长投、循环杠杆,风险非常大,是不留退路的赌博;4、原大股东华润对万科意义重大。

18日,在成都举办的2015年万科媒体答谢会上万科总裁郁亮出席。郁亮表示,尽管和王石在性格、爱好等很多方面不一样,但是没有任何理由不跟王石在重大事件上保持一致。

宝能系的发声

       12月18日凌晨4点多,宝能投资集团发出《郑重声明》简要回顾其23年发展历程,表示一贯坚持现代企业治理,重视风险管理,重视每笔投资,强调"恪守法律,尊重规则,相信市场的力量"。

证监会的表示

18日,针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切,证监会新闻发言人张晓军表示,市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为,只要符合相关法律法规的要求,监管部门不会干涉。

王石胜算几何

此前,宝能系通过连续4次举牌,在AH股方面同时操作,总共持有万科约22.45%的股份,牢牢占据第一大股东宝座。多方消息称持股5%的安邦保险也是宝能系的同盟。该消息并没有得到宝能系和安邦方面的确认,但若果真如此,宝能系控制的筹码将距离触发30%的要约收购线只有一步之遥了。

一名分析师指出,万科选择午间紧急停牌,或者是已经意识到事态的严峻甚至失控。万科管理层可能一直过于自信,迟迟未能出手,现在的局面已经非常被动。万科曾在7月份宣布了其百亿的回购计划,但截至17日,万科回购金额未超过2亿元,万科管理层已错失化解股权分散的绝佳时机,只能坐看宝能系“登堂入室”。

      可靠消息显示,王石12月18日带领万科一众管理层奔赴香港。另,17日郁亮已先亲赴华润置地商谈,具体细节尚不详。

外界猜测万科很可能与华润进行业务整合,但是华润是国企,且处于反腐等多事之秋,要介入对万科的资本注入事项,能否在短时间内做出快速决策,不得不令人感到担忧,并且万科能否实施“定增”的核心在于定增方案能否通过股东大会决议,涉及公司重大事项的议案应由股东大会作出特别决议,即须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效,已经是第一大股东的宝能系必然反对该方案,意味着万科管理层需要获得多数中小股东的支持才能获胜,困难重重。

同时,需要注意的是,宝能系的资金成本很高,加了杠杆,如果万科半年都不复牌,不知道宝能系能否扛得住。

总之,市场化下的万科股权争斗已经徐徐拉开序幕,又是一场波澜壮阔的公司控制权反击战、攻击战,谁能赢到最后,让我们拭目以待

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