文| 赵士勇

我们近日了解到，苏格兰皇家银行（RBS）已经将持有的19.99%苏州信托股权全部转让给了本地的苏州银行。

在进入中国的众多外资银行中，RBS曾经创下辉煌业绩。8年前，RBS正在中国大肆攻城略地，其进入中国内陆选择的第一个城市就是江苏的苏州。现如今，RBS却要靠变卖家产来保命，真是眼看其起高楼，眼看其宴宾客，眼看其楼塌了。

那么，苏格兰银行当年是如何进入苏州信托的，他们又从苏州信托赚了多少钱呢？

一

苏州信托结缘RBS

关于苏格兰银行会选择苏州的原因，有人戏称是因为他们都姓“苏”。

当然这只是个笑话，关于苏格兰银行和苏州信托的结合其实完全就是缘分。

先从苏州信托方面说起。

苏州信托原名苏州信托投资有限公司，于1991年3月18日经人民银行批准设立；2002年9月18日获准重新工商登记，注册资本为3亿元，当时的股东是有三家，分别是：

苏州国际发展集团有限公司(苏州国发) 86.67%

苏州盘门旅游开发公司 10.00%

苏州市对外贸易公司 3.33%

苏州国发是苏州市最大的金融控股平台，按照苏州市政府的意见，苏州信托的注册资本太小，严重制约公司业务和对地方经济的支持。

从我们查到的信息看，苏州信托早在2004年就披露过一份增资扩股方案，还成立增资扩股工作小组，组长就是当时的总经理朱立教（一年之后升任董事长），未曾想这位女掌门在2015年却落马了。

根据当时的方案，苏州信托拟引进2-3家战略投资者,每家股东原则上不超过25%的持股比例。这说明当时苏州信托恐怕还没想到会结识苏格兰皇家银行。

当时有媒体传闻称苏州信托将增资到10亿，可根据这份方案，实际上当时目标只是增资至5亿元，但是后来一直没有进展，具体原因不详。

直到2007年，媒体才获悉，苏州信托已经与苏格兰皇家银行“私定终身”，入股比例大概是19.99%，根据当时外资银行投资内资信托的规定，这已是上限。

这个事当时也一度引起很大关注的，毕竟当时外资投资国内金融机构案例还不多，而且苏格兰皇家银行当时是国内最牛逼的外资银行，能与一家地方信托公司结缘也让人意外。

到第二年，苏格兰银行和苏州信托就把“婚事”给办了。

苏州信托2008年年报披露，当年5月20日，苏格兰银行参与苏州信托增资扩股的事就被银监会批准了，但既不是之前传闻的10亿，也不是后来报道的5亿，而是增资到5.9亿。

这次增资过程中，原来的苏州盘门旅游和苏州外贸公司持有4000万出资全部转让给了苏州国发，另外苏州国发认缴11305.9万元注册资本，共计占增资后的苏州信托70.01%股权，苏格兰银行认缴11794.1万元，占19.99%。

另外，苏州信托还拉上了联想控股认缴5900万，占股10%。

关于那次增资却，有个问题至今未解，那就是增资的价格，直到现在都没正式公布。

关于增资价格，苏州信托2004年发布的增资扩股方案曾经有过说法，是以2004年12月31日为评估基准日，老股东按评估后的每股净资产适当溢价转让后（每股价格不超过1.3元），然后按每股1元增资。

苏格兰银行到底花了多少钱下聘呢？我们根据苏州信托的财务数据进行了推算，如果有误，请大家指出。

根据财务入账方法，增资股东实缴的资金中一部分是认缴的注册资本，超出的资本溢价则计入资本公积。

我们从苏州信托2007年年报中看到当年资本公积为0，而2008年末资本公积多出6624.91万元，所以有理由推断这笔就是那次增资的出资溢价，加上实缴出资的29000万元，可以推算出此次增发价为1.23元/股，其中苏格兰银行现金出资大概是14488.45万元。

增资后苏州信托股权结构为：

苏州国际发展集团有限公司 70.01％

苏格兰皇家银行公众有限公司 19.99％

联想控股股份有限公司 10％。

这个价格怎么样？当然是相当便宜了！

因为2004年苏州信托净资产还只有32531万元，折合每股1.08元，所以当时增资方案确定的增资价是1元/股，但是到2007年净资产上升到3.94亿，折合每股1.31元，增资价比净资产价折让了8.1%。

但是如果从苏州信托2007年净利润7300万来算每股收益为0.243元，苏格兰银行相当于以约5倍市盈率买苏州信托。

二

第二次增资

苏格兰银行进来之后，苏州信托的业绩扶摇直上，不到10年时间里，营业收入和资产规模翻了10倍，净利润翻了14倍，当然这是不是RBS的功劳就很难说了。

之前我们说过，苏州市政府其实一直想把苏州信托做大，甚至计划在2017年IPO上市。

在苏州市政府发布的金融业“十二五”规划中指出：

（苏州）地方金融综合竞争力还不够强。地方金融机构发展面临着外部激烈的市场竞争和内部金融体制创新不足的双重压力。国发集团受到资金补充的约束，持续投资能力有限；苏州银行改制刚刚完成，业务扩张还面临不确定性；东吴证券总体竞争力在全国券商行列中仍然不高，资本规模低于全国平均水平，业务发展受到影响；苏州信托注册资本规模偏小，急需进一步增资扩股和提升市场竞争能力；东吴人寿尚在筹建中。

规划还表示，支持苏州信托跨区域经营，逐步发展成为全国具有较高影响力的专业资产管理机构。加快启动苏州信托第二次增资扩股，资本金达到12亿元以上，成为有全国影响力的、独具特色的财富受托人。

因此，苏州信托第二次增资扩股也立刻提上日程。

2012年9月，苏州信托第二次增资方案获股东会和江苏银监局批复，方案拟将苏州信托注册资本金增至12亿元人民币，公司股东持股比例保持不变。

具体增资方案为：（1）转增截止2011年12月31日公司账面资本公积6600万元；（2）转增截止2011 年12月31日公司账面未分配利润31400万元；（3）三方股东按股权比例现金出资共计23000万元。

但是这一次增资的对价依然没有公布，我们只能继续按照上一次的办法来推算。

2011年底数据显示，苏州信托资本公积为6624.91万元，这从上次增资后就一直没有变动。

一般来说，在增资之前，都会将之前的资本公积和未分配利润转增为股本或者分红，苏州信托则选择了转增。

数据显示，2012年初苏州信托的资本公积为7036.87万元（可能包含了411.96万权益变动收益），年末资本公积为38227万元，减去年初金额则应该就是此次增资的股权溢价为31190.13万元，加上23000万元的实缴出资，共计54190.13万元。

按照三家股东持股比例，可以推算出，此次增发的价格约为1.51元/股。其中苏格兰银行的现金出资约为4597.7万元。

2011年苏州信托净资产为11.02亿，按5.9亿股股本折合每股净资产约为1.868元。这次增发价比净资产又折让了近20%。

三

苏格兰银行赚了多少钱

这个问题其实挺容易解答，只要算一下他们花了多少钱买，卖了多少钱就知道了。

通过上面推算，苏州信托两次增资中，苏格兰银行一共现金出资大概只有19086.15万元。

我们从公开报道已经知道，苏格兰银行持有19.99%苏州信托股权一共卖了65867万元。

来，我替大家捣一下计算器，答案是：46780.85万元。

也就是说，从2008年5月进入苏州信托到今年清仓，苏格兰银行这笔股权投资一共赚了4.68亿，是去投资额的2.5倍，这中间有多少分红还没计算在内。

你们觉得苏格兰银行这笔买卖怎么样？

四

别了，苏格兰银行

平心而论，苏格兰银行这笔投资很难说是暴利，毕竟人家在里面放了八年多，而且还要刨去各种费用，我们看来，这个收益率只能算是中规中矩。

对于当初进入苏州信托的RBS高管们来说，走到这步田地也是从未想过的。

2005年8月，苏格兰皇家银行联同李嘉诚基金、美林证券及其他基金投资者组成RBS China，正式进入中国。

提起外资行，很多人可能印象最深的是汇丰、渣打等，可是当时他们都难望RBS项背，RBS不光有了当时唯一一家外资独资的金融租赁公司， 还在其他外资行一头雾水时就参股了多家内资金融机构，除了苏州信托和银河期货外，RBS还在2010年与无锡国联证券合资设立华英证券，持股33.3%。同时还持有中国银行大量股份。

2008年，苏格兰皇家银行以金融史上最大规模的现金收购吃下荷兰银行（ABN Amro），从而全面接受荷兰银行在中国规模庞大的个人理财业务。

信托，证券，期货，个人理财…它当时几乎是全牌照的外资投行，还持有中国银行近10%的股份。在中国，从前没有，之后也再没有过。哪怕是高盛，大摩也没有能做到这一点。”曾在RBS工作的Charles回忆起当时的境况，仍然感到惋惜。

可是卫星上天，红旗落地，当RBS的“摩天大厦”竖起时，他们的好日子终于到头了，击沉这艘金融巨舰的就是2008年全球金融危机。

至于RBS是怎么发生危机的，我们就不细说，反正就是非常非常非常惨，差点就追雷曼兄弟而去。

其实RBS中国区的业务一直非常好，给总部贡献了大量的真金白银，很容易解释啊，在中国做金融有亏钱的吗？可是没办法，英国人特有的孤傲让他们作茧自缚，在他们看来，除了英国本土市场，其他市场都是非核心业务，都是可以砍掉的。

我们了解到，本来RBS并不舍得出售苏州信托，而是想在去年先卖掉华英证券，可是一直没有成交。从今年开始，RBS已经开始关闭各地分支机构，为了凑钱救急，只能忍痛把苏州信托给卖了。

只是这一去，苏格兰皇家银行丢掉此前近20年在中国奋斗获得的一切，他们还可能有回归的那一天吗？

作者简介

赵士勇

江苏金融圈主笔、首席评论员

10年财经记者从业经历

研究上市公司、金融领域