近日，有不少新三板投资者接到了税务通知，相关工作人员要求投资人截图证明交易买进、卖出的情况，并及时在公司所在地的主管税务机关进行个人所得税的申报。
投资者人懵圈了！依照相关的税收政策规定，新三板市场二级市场交易涉税问题处理原则上比照上市公司。既然“原则上比照上市公司”，为何对新三板二级市场交易发起个人所得税核查？
“比照上市公司”下形成的不用征税“共识”
此前新三板市场一直认为二级市场交易不需要缴纳个人所得税，形成这种共识的原因是国发（2013）49号文件《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》。
国发49号文件明示，新三板市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者得税收政策处理。
上市公司投资者税收政策分三种类型：一是上市公司股息红利个人所得税，二是个人转让上市公司限售股所得税，三是个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得税。
针对个人投资者取得上市公司股息红利所得，主要税收政策依据是财税（2015）101号文件：
针对个人投资者转让上市公司限售股所得，主要税收政策依据是财税（2009）167号文件：
而对于个人投资者在二级市场买入和卖出沪深上市公司股票所取得的收益，自1994年新个人所得税制实施以来一直都是暂免征收。
因此，2013年全国中小企业股份转让系统揭牌运营以来，新三板市场各方参与者形成了如下共识：新三板市场原始股转让所得要缴税，二级市场投资者交易所得不需要缴税。
值得注意的是，在新三板市场建设过程中，2014年财政部、国税局和证监会针对新三板挂牌公司股息红利个人所得税单独发布（2014）48号文件，即：
财税（2014）48号文件精神十分明确，文件中直接表示“根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）的有关规定”。而对新三板二级市场交易个人所得税，至今没有单独、明确的文件出台。
有税务律师认为，根据特别法优于一般法的原则，针对新三板交易中的涉税事项，如果有明确规定的，适用具体的文件规定；如果没有明确的规定，根据国发〔2013〕49号，“原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。
在实际操作中，由于缺乏具体的财税文件支撑，各地方税务局对国发（2013）49号文件“原则上比照”的表述的有不同的解读。
“原则上比照上市公司”应如何理解？
早在这次个税核查引发热议之前，2017年江苏税务机关对一宗挂牌企业股权转让个人所得税核查案例的公示，已经明确了当地地税对“原则上比照”得理解和相应征收政策。
江苏苏州工业园区地税局网站对案情介绍是：自然人A将其持有的新三板挂牌企业股权转让给企业B，并获得股权转让收益，但企业B却没有代扣代缴“财产转让所得”个人所得税。为此，税务机关责令企业B对自然人A股权转让所得履行代扣代缴义务。
江苏税务机关解释该案的税法依据是：（1）国发（2013）49号文件“原则上比照”得表述不具有法律约束力，不应当作为税务执法的依据，应有具体的财税文件支撑。（2）如果对于“新三板”的政策和上市公司一样，会单独发文或者在文件里明确规定，依照现有的文件支撑，转让“新三板”的股票不得随意参考上市公司的个人所得税政策。
江苏地税上述案例并未明确，案情中自然人A所转让的挂牌公司股权，是如何取得，即挂牌前取得的限售股，还是从二级市场买入的流通股。据知情人士介绍，2016年年底有一些挂牌公司接到主管税务机关通知或处理决定，要求企业自然人股东就新三板限售股解禁后抛售股票的行为征纳个人所得税。
按照“比照上市公司”的原则，个人转让新三板限售股毫无疑问是要缴纳所得税的，但解读君经过多方求证，发现本次风险核查范围包括个人转让新三板二级市场取得股票所得。
自上而下，国税推送数据地方核查反馈
新三板圈内流传的文件显示，国家税务总局所得税司2017年11月22日发出《国家税务总局所得税司关于开展新三板股权交易个人所得税风险核查工作的通知》，此后各地方税务局层层向下传递，落地到涉及挂牌企业税务主管机关。
根据上述《通知》，本次风险核查目的为加强高收入、高净值纳税人为重点的个人所得税管理，堵塞征管漏洞，核查办法为抓取新三板交易数据比对系统申报情况，筛选出部分风险疑点，通过金税三期决策二包风险管理系统将数据推送给各省组织应对。
即核查涉及的投资人、被投资企业、交易金额等数据均是由税务总局统一筛选出，地税局负责分析数据，将质量可靠的数据推送至被投资企业税务机构应对，并将结果反馈给总局。
网络流传的广东省地税局《关于开展新三板股权交易个人所得税风险核查工作的通知》显示，国税总局通过风险管理系统推送的广东全省数据共有17条，涉及18名自然人投资者。广东省地税将数据推送至广州、珠海等个市，各市逐级推送至被投资公司得主管税务机关。
一名来自浙江嘉兴的新三板投资者收到了四川省梓潼县地方税务局的相关通知。这名投资者2017年8月从二级市场买入2000股圣迪乐村的股票，成交金额2.22万元，次日全部卖出并获利1.356万元。
记者还从知情人士了解到，成都高新区地税局召开相关会议，明确了新三板二级市场买入的股票卖出获利也要缴纳个人所得税。
新三板股份界定为“股权”而非“股票”
上述浙江投资者表示，收到相关纳税申报通知之后直接“懵圈了”。
网络流传的国税、地税文件是否属实？既然“原则上比照上市公司”，为何对新三板二级市场交易发起个人所得税核查？带着这些疑问，全景网向多名税务机构人士进行求证。
国税总局所得税司尤姓联系人没有否认相关风险核查，但具体并不多说，仅让联系本省税务机关。四川省梓潼县地方税务局（即圣迪乐村主管税务机关）张姓联络人表示，新三板不属于上市公司范畴，故转让上市公司股票免征个人所得税的办法并不适用。
记者注意到，无论是网络流传的国税总局《通知》、广东等地方税务局下发的相应文件，还是投资者提供的税务事项通知书，均采用了“股权”而非“股票”这一表述。
四川省梓潼县地方税务局第三税务所向上述圣迪乐村投资人发出的《税务事项通知书》中，所列明的税法依据是《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，国税（2014）67号。
国税67号第四条规定：个人转让股权所得按“财产转让所得”缴纳个人所得税。第三十一条则明确，上海证券交易所、深圳证券交易所二级市场取得的上市公司股票不适用本办法。
北京市华税律师事务所律师刘天永曾指出，国务院明确将新三板公司界定为“非上市公众公司”，在这样的界定下，新三板交易中涉税事项处理更加符合逻辑的做法是直接适用于有关股权转让的一般规定，即《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》。
地税回应各不同，市场人士称“重大打击”
目前在地税层面，各地解释仍然不尽相同。全景网分别致电广州市和深圳市地税局，深圳市地税局相关工作人员明确表示，目前没有税务相关条例说明新三板二级市场股权转让不需要征税，新三板挂牌企业和上市公司不一样，需要征税。
广州地税局工作人员则表示，目前是对被投资企业进行核查，个人投资者部分规定还没那么清晰，原始股（转让收入）需要征收（个人所得税），二级市场部分还不能明确答复。
江苏东恒律师事务所资本事业部高级顾问周娟向全景网表示，前期已经有个人投资者直接到地税局申报个人所得税，但目前各地尺度不一，具体只能等后续政策。
从目前梳理的情况看，本次由国税总局发起的新三板股权交易个人所得税风险核查，更多是一次“摸底”而非严肃的“秋后算账”，但新三板二级市场交易个人所得征税的可能性，已然让市场人士对新三板未来产生担忧。
东北证券股转业务部董事总经理张可亮表示：“如果税务总局在A股市场进行征税，证监会肯定去进行协调，不会让这样的制度出现。现在出现了核查新三板股权交易个人所得税这件事，这说明税务部门实际上并不清楚新三板的定位是什么。”
他认为：“对新三板二级市场征税将是一个重大打击，甚至可以说关乎新三板生死存亡。因此相信股转公司会去找相关部门进行协调，征税这个事情预计不会大规模实施，而且肯定会有所改变，但是至于多长时间能够解决，还得看股转的公关力度。”
张可亮进一步表示，“这再次说明，新三板建设必须有一系的配套制度才能解决类似被征税这样的的问题，如果仅靠股转公司的力量是不够的，至少要上升到国务院的层面统一协调才能解决问题。”
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