《号外财经》讯文/杜永辉

　　4月19日上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”）发布《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 之反馈意见回复的公告。

　　查阅相关公告《号外财经》了解到，此次证监会针对沃施股份发行股份及支付现金购买北京中海沃邦能源投资有限公司（中海沃邦）资产并募集配套资金事项提出反馈意见。

　　此次交易共分两部分，一、支付现金购买中海沃邦27.20%股权，二、发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。

　　截止目前，沃施股份已支付现金购买中海沃邦27.20%股权，已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，目前已完成股权过户。

　　 而沃施股份发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权的计划分为三部分。

　　 （1）发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权公。支付的交易对价为2.96亿元，股票发行价格为30.03元/股。

　　（2）发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦8.52%股权。交易对价为3.83亿元，股票发行价格为30.03元/股。

　　 （3）沃施股份拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过2.96亿元，用于购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权。本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。

　　 本次交易完成后沃施股份将获得中海沃邦48.88%的股权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。

　　 沃施股份是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。而本次交易完成后，沃施股份将逐步整合中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术，完成业务跨界。虽然沃施股份在方案中表示，公司管理层看好园艺相关行业的发展前景，仍将继续大力发展园艺相关业务公司将继续根植园艺用品行业，维持公司现有行业地位。但《号外财经》注意到，早在沃施股份上市前公司的净利润就已处于下滑趋势，而上市后公司盈利能力更是一落千丈。

　　2015年至2017年，沃施股份净利润分别为0.23亿元、0.15亿元、0.06亿元，同比降幅加大。特别是2017年，虽然公司营业收入较去年同期上升20.04%，但净利润下降高达60.62%。此次交易中山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺，中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3.62亿元、4.55亿元、5.56亿元。参照收购完成后持股比例，沃施股份未来净利润或因此实现跨越式增长。

　　但《号外财经》注意到，中海沃邦的毛利率远高于行业均值，同时公司净利润在2015年至2016年均实现了翻倍式增长，未来中海沃邦能否在维持高速长的情况向依旧保持超高毛利存在很大不确定性。

　　此外，根据东洲评估 2018 年 2 月 5 日出具的《评估报告》：截至评估基准日2017年12月31日，中海沃邦股东权益的账面值为11.25亿元，评估值 41.60亿元，评估增值30.35亿元，增值率269.70%。可见收购完成后沃施股份账面将形成巨额商誉，而这也为公司未来业绩埋下巨大隐患，对本次收购《号外财经》将继续予以高度关注。