【独家】

　　在上市三年窗口期刚刚结束就迅速选择卖壳脱身的背后，东方新星IPO项目质量也引起了不少争议。

　　张扬

图片来源：视觉中国(27.250, 0.25, 0.93%)

　　有人辞官归故里，有人星夜赶科场。日前，东方新星对外披露重组预案，其在上市短短三年以后选择卖壳，拟与奥赛康进行资产置换。

　　早在2014年因老股转让等问题而受阻于IPO的奥赛康，如今选择以重组上市的方式登陆A股市场；而2015年成功闯关IPO的东方新星在连续多年业绩变脸后则选择了金蝉脱壳。

　　界面新闻记者调查发现，东方新星IPO短短三年就选择黯然退场的背后，时任国信证券副总裁、曾任职于深圳证券交易所的李凤梧及其配偶李晓丹等人在改制以1.03元/股的价格突击入股，涉嫌存在PE腐败和利益输送等问题。

　　同时，虽然东方新星2013年开始连续多年经营状况持续恶化，但华泰联合证券却成功保荐东方新星IPO，甚至在上市三年窗口期刚刚结束后便再次助其卖壳脱身，这已经成为享有“并购天团”美誉的华泰联合证券屡试不爽的运作套路。

　　国信证券原副总裁等多人曾突击入股

　　日前，作为A股市场第一家尝试不停牌的重组案例，东方新星赢得了各方极大关注。但在上市三年窗口期刚刚结束就迅速选择卖壳脱身背后，东方新星IPO项目质量也引起了不少争议。

　　公开信息显示，2011年-2017年度，东方新星的净利润分别为4913.52万元、5995.41万元、5552.10万元、3750.42万元、1886.45万元、460.46万元和1096.69万元。其中，除了2012年略有增长外，2015年5月挂牌上市后东方新星便迅速出现业绩大变脸，当年净利润同比下降幅度高达49.7%，次年下降幅度更是高达75.6%。

　　然而，在上市公司资产质量如此堪忧的情况下，时任国信证券副总裁的李凤梧等人在2007年12月改制过程中以极低的价格对东方新星实现了突击入股。

　　根据招股书披露，2007年12月4日新星有限（东方新星前身）整体变更为股份有限公司，紧随其后公司的股本总额由3，100万元增至7，600万元；本次增资扩股每股面值1元，认购价格每股1.03元。

　　其中，在14名外部股东中，李晓丹、宫纪晓、郭洪杰、李凤梧、郭达和周楠昕以及肖杰等人以现金增资的方式实现突击入股，认购股份数量在120万股、100万股和80万股不等，累计股份数量660万股，累计持股比例高达8.68%。

　　值得注意的是，界面新闻记者调查发现，上述七人中，李晓丹为李凤梧之妻；宫纪晓为郭洪杰之妻，郭达为郭洪杰之侄；周楠昕与肖杰身份证号码开头均为110108（北京市海淀区）。

　　更进一步调查则显示，2007年12月突击入股东方新星时，李凤梧的真实身份为国信证券副总裁，分管资产管理业务，三年后才离职，但李凤梧及其妻子李晓丹此时已经突击入股东方新星200万股。

　　公开信息显示，2000年，来自深圳证券交易所的李凤梧空降国信证券担任副总裁职务，分管投资、资产管理业务与研究所。外界尚不清楚李凤梧2010年从国信证券去职原因。

　　2010年5月，国信证券投行高层PE腐败案震惊全国，原投行四部总经理李绍武自2001年以来通过其妻及设立公司等方式，参股莱宝高科(5.670,0.04, 0.71%)、轴研科技(7.190, 0.01, 0.14%)和四方达(4.150, -0.02,-0.48%)等IPO项目而被查处。

　　除了李凤梧外，郭洪杰、宫纪晓和郭达等三人的背后，郭洪杰也存在金融行业背景，1992-1999年曾担任河北省国际信托公司国债部经理、金融部主管；2005年至2015年曾担任上海岩峰投资发展有限公司总经理。

　　此外，周楠昕同样存在券商背景，他于2002-2006年在汉唐证券有限责任公司工作。除了突击入股东方新星外，周楠昕还突击入股了IPO项目蒙草抗旱（持股比例3.43%），在2014年底借壳上市前夕还突击入股了长春长生（长生生物前身，持股比例1.95%），甚至还出资参股了伯乐纵横等拥有证券监管官员背景的PE基金项目。

　　华泰联合“保荐+卖壳”屡试不爽

　　2015年3月27日，东方新星IPO顺利过会，最终以7.49元/股的价格发行2534万股并于2015年5月15日在深圳中小板挂牌上市，保荐机构为华泰联合证券。

　　然而，顺利闯关IPO的东方新星上市以后却每况愈下。根据年报披露，2015年、2016年和2017年，东方新星营业收入分别仅为2.78亿元、1.78亿元和3.66亿元，同期净利润分别仅为1886.45万元、460.46万元和1096.69万元。

　　遭遇上市业绩大变脸以后，东方新星2017年5月曾试图通过并购扭转公司经营不利局面，使用上市募资9333万元收购天津中德工程设计有限公司51%的股权，并承诺2017年-2019年经审计的扣非后净利润分别不低于1870万元、2057万元和2262.70万元。但从实际情况来看并不乐观。

　　实际上，作为一家IPO项目，东方新星的资产质量本身非常堪忧。根据招股书披露，公司2011年至2014年营业收入分别仅为5.29亿元、4.94亿元、5.00亿元和4.71亿元，净利润分别仅为4913.52万元、5995.41万元、5552.10万元和3750.42万元，不仅没有任何成长性，甚至在上市前就已经开始出现业绩变脸的情形。

　　华南一位资深保代告诉界面新闻记者，按照东方新星当时的业绩情况，几乎是在中小板上市门槛上挂着边儿。如果换做目前的审核要求来看，根本就不可能通过发审会。

　　不过，无论是上市前的羸弱业绩，还是上市后的业绩变脸，似乎都没有影响到这家公司的发展。而作为IPO的保荐机构，华泰联合证券不仅没有因此受到任何监管，甚至还在上市三年窗口期刚刚结束便再次将其卖壳脱身。

　　公开信息显示，2013年，受累于隆基股份(12.290, 0.07, 0.57%)、东吴证券(6.510, 0.00, 0.00%)和康达新材(13.040, 0.67, 5.42%)等三家IPO项目业绩变脸，中瑞岳华、江苏公证天业、天健正信三家会计师事务所及相关注册会计师被证监会处罚。而隆基股份和康大新材的保荐机构国信证券、光大证券(10.880, -0.03, -0.27%)均被采取了出具警示函的监管措施，相关保荐代表人也不同程度受到监管处罚。

　　根据最新的重组预案，华泰联合将在奥赛康与东方新星资产置换的重大重组事项财务顾问业务中再次分得一杯羹，而这种“保荐+卖壳”已经逐渐成为“并购天团”华泰联合屡试不爽的运作套路。

界面新闻记者调查发现，2012年同样由华泰联合证券保荐的IPO项目江南嘉捷，最终在2017年底由华泰联合证券操刀、奇虎360借壳上市；而华泰联合证券某高管早期在国元证券(6.730, 0.01, 0.15%)保荐的IPO项目江苏三友，最终在2014年底同样由华泰联合证券该高管团队操刀、美年健康(15.680, 1.28,8.89%)借壳上市。诸如此类的“保荐+借壳”运作套路反复上演。

　　对此，一位不愿具名的资深律师指出，“保荐+卖壳”运作模式下，首先需要厘清保荐机构在IPO过程中是否做到勤勉尽责，是否存在虚假陈述、利益输送等违法违规行为，再考虑合法合规的前提下操刀卖壳等财务顾问业务。如果IPO项目上市后就业绩大变脸甚至窗口期刚结束就急于卖壳脱身，则很难回避存在违法违规的嫌疑。

　　上述保代也指出，从投行角度来说，操刀借壳上市项目过程中，优先考虑自身保荐的IPO项目无可厚非，毕竟这种客户资源、熟悉程度等因素都为财务顾问业务带来诸多便利。但基本前提是，IPO项目本身不存在财务造假、利益输送等涉嫌违法违规的情形。

《电鳗快报》