近日，中植系旗下上市公司之一

　　尽管此次为现金收购，无需通过证监会审核，但因收购规模较大、多处财务数据引人质疑。

　　据了解，此次三垒股份拟通过全资子公司启星未来以现金支付33亿元、溢价20.59倍收购美杰姆100%股权，此次交易总价约为三垒股份货币资金7431.23万元的44.6倍。

　　三垒股份采取“分期付款+增持股票”的交易结构推进此次收购。

　　长江商报记者注意到，此次并购中植系多家公司出动为三垒股份提供资金支持。

　　此外，今年上半年美杰姆扣非归母净利润为6166.05万，为2018年度业绩承诺的34.2%。美杰姆想要完成三年累计不低于7.08亿元的扣非净利润并非易事。

　　如果交易完成，三垒股份商誉将骤升七倍占到其资产总额49.26%。

　　标的上半年完成业绩承诺34.2%

　　10月26日，三垒股份及其控股子公司启星未来与交易对手方签署收购协议，以支付现金的方式，购买交易对方持有的美杰姆100%股权。

　　美杰姆主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营，公司业务源自美国“美吉姆”婴幼儿早教品牌。但此次收购中，三垒股份拟收购的是“美吉姆”早教中心授权加盟业务，而直营子公司股权已经被剥离。

　　根据评估，截至2018年6月30日，标的公司归属于母公司的所有者权益账面值为1.53亿元，100%股权的评估值为33.08亿元，评估增值31.55亿元，增值率为2059.28%。经各方协商确定，本次交易的交易价格为33亿元。

　　此笔逾20倍超高溢价的交易完成后，三垒股份将在原有2.89亿商誉的基础上，新增商誉21.25亿元，合计21.15亿元，占交易完成后公司资产总额的比例为49.26%，占归属于母公司所有者权益的比例为209.22%。

　　交易对手方也许下了高额业绩承诺，标的2018年至2020年扣非归母净利润分别不低于1.8亿、2.38亿、2.9亿。若本次交易未能在2018年内完成，业绩承诺变更为2019年至2021年标的净利润分别不低于2.38亿、2.9亿、3.35亿元。

　　财务数据显示，2016年、2017年和2018年上半年，标的分别实现营业收入1.2亿、2.16亿、1.5亿，归母净利润分别为3556.43万、8759.7万、6233.28万，扣非后归母净利润分别为3477.82万、8725.02万、6166.05万。

　　从标的已有财务数据及业绩承诺来看，2017年至2020年标的净利润增幅分别达到141.67%、106.9%、32.22%、21.85%。

　　但长江商报记者发现，今年上半年标的仅完成2018年度业绩承诺的34.2%。对于美杰姆目前的经营业绩来说，想要完成三年累计不低于7.08亿元的扣非净利润并非易事。

　　多家中植系公司提供20.9亿资金支持

　　33亿全现金并购，对于三季度末总资产不足14亿元的三垒股份来说，压力不小。

　　截至今年三季度末，三垒股份资产总额13.87亿元，负债总额2.09亿元，资产负债率仅15.06%。其中，公司货币资金仅7431.23万元，此次交易总价33亿约为货币资金的44.6倍。

　　不过，三垒股份采取了“分期付款+增持股票”的交易结构完成此次收购。

　　具体来看，本次交易由三垒股份的全资子公司启星未来全部以现金支付，而启星未来的资金来自于上市公司和其他股东的增资投入。其中，上市公司拟使用自有资金、关联方借款或银行借款、前次募集资金用于支付23.1亿元收购对价；珠海融远和大连佳兆业分别投入4.9亿元和5亿元用于支付9.9亿元收购对价。

　　长江商报记者注意到，为了解决资金问题，多家中植系公司出动提供帮助。

　　中海晟融承诺将以自有资金为上市公司承担的23.1亿元付款义务提供资金支持，中植启星承诺为本次交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保。珠海融远也同为中植系公司。

　此次并购，三垒股份仅需拿出自有资金和前次募集资金合计7.1亿元，其他约20.9亿元收购资金都来自于中植系其他关联公司。

　　另一方面，协议约定收购款项拟采取分期支付，自框架协议生效之日至2019年年底分五期分别支付6.6亿、10.4亿、4亿、4亿、8亿。

　　根据签订的框架协议，交易对方应自取得第二期交易价款之日起12个月内，将不低于交易价款总额的30%用于通过协议转让、大宗交易、二级市场增持等方式购入三垒股份股票。增持完成后的股票，将根据2018-2020年的业绩承诺完成情况，按40%、30%、30%分三期解锁。

　　但需注意的是，收购完成后，三垒股份的财务杠杆风险大幅增加。

　　预案显示，本次交易完成后，上市公司2017年末和2018年6月30日的资产负债率分别为77.87%、76.91%，较交易前分别增加了66.05个百分点、66.82个百分点。流动负债增加，也使公司流动比率分别达0.30和0.33，速动比率分别达0.07和 0.11，较交易前大幅降低。

《电鳗快报》