《电鳗快报》 文/商一炀

        7月26日证监会作出的5宗行政处罚案件，有3宗案件严重牵连到上市公司，相关当事方被罚款、警告、市场禁入，上市公司被立案调查、行政处罚甚至涉及诉讼。被严重波及的上市公司分别是科融环境(300152)、*ST凯瑞(002072)、顾地科技(002694)。

5宗行政处罚案件处罚情况

        《电鳗快报》注意到，这几宗案件有的已经相继在涉事上市公司的公告中进行了披露。本次是证监会集中披露披露违法机构和个人的处罚情况。

        先看前3宗案件。证监会依法对第五季实业信息披露违法违规案作出行政处罚，对第五季实业给予警告，并处以30万元罚款，对控股股东吴联模给予警告，并处以40万元罚款。依法对越野一族投资公司、任永青信息披露违法违规案作出行政处罚，对未按规定履行发出要约收购义务的行为，对越野一族投资公司、任永青责令改正，给予警告，并分别处以15万元罚款，对辛华给予警告，并处以15万元罚款;对任永青信息披露违法行为，对任永青责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。依法对天津丰利、杰能科技信息披露违法违规案作出行政处罚，对天津丰利、杰能科技给予警告，并分别处以60万元、40万元罚款，对天津丰利直接负责的主管人员毛凤丽、张永辉给予警告，并分别处以30万元罚款，对杰能科技直接负责的主管人员贾红生给予警告，并处以15万元罚款。

        另2宗案件主要是当事人本身信息披露不利，对涉事上市公司并未造成牵连。其中，唐小宏、胡晓玲作为一致行动人，在其控制的相关账户合计持有“乐通股份”达到公司总股本的5%时，未停止交易并履行信息披露义务;金润悦在累计减持吉宏股份已发行的股份比例达到5%时，未停止交易并履行信息披露义务。

        对此，证监会依法对唐小宏、胡晓玲未按规定披露信息案作出行政处罚，对唐小宏、胡晓玲责令改正，给予警告，并分别处以20万元、10万元罚款。厦门证监局依法对金润悦未按规定披露信息及限制期交易案作出行政处罚，对金润悦给予警告，并处以100万元罚款，对直接负责的主管人员李加东给予警告，并处以相应金额的罚款。

隐瞒重大诉讼 *ST凯瑞披露问题频发

        根据证监会披露信息，第五季实业在自身与一致行动人持有凯瑞德股票数量未发生变化的情况下，在《简式权益变动报告书》中披露已减持850万股凯瑞德股票，相关内容存在虚假记载。而实际上，*ST凯瑞在信息披露上十分不严肃，信披违规不止于此。

        根据*ST凯瑞7月18日披露的《收到行政处罚事先告知书的公告》，该公司收到行政处罚的源于两个原因：

        *ST凯瑞未按照规定披露与阿克苏信诚城建房地产开发有限公司(简称阿克苏信诚) 之间的重大诉讼，其中担保方为第五季实业。

        根据公告披露，2013年2月5日、3月7日、4月11日，凯瑞德先后与阿克苏信诚签署3份借款协议，分别借款3000万元、740万元、700万元，担保人为浙江第五季实业有限公司(简称 第五季实业)和吴联模，借款期满日均为2015年3月5日。阿克苏信诚分别向凯瑞德实际提供借款 3000 万元、744 万元、700 万元。由于借款期限届满后凯瑞德未按约定偿还借款本息，阿克苏信诚将凯瑞德及担保人第五季实业、吴联模起诉至新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院。阿克苏中院 2015 年 10 月 14 日和 16 日对3 起诉讼作出判决，2016年1月15日作出执行裁定书，2016 年 3 月 28 日凯瑞德归还阿克苏信诚借款3944万元。 对上述重大诉讼事项，凯瑞德未及时进行披露。2016 年 1 月 4 日，凯瑞德在《关于公司一宗土地及房产被查封的公告》中披露了第二笔借款诉讼，但未披露其他2起诉讼。同时，凯瑞德在《2015 年年度报告》中仍仅披露了第二笔借款诉讼，宣称“本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项”。

        第二个原因涉及到*ST凯瑞未按照规定披露与德州银行股份有限公司西城支行(简称德州银行西城支行)之间的重大诉讼，应偿还 3000 万元借款的本息，德棉集团、双企集团和吴联模承担连带清偿责任，未及时披露重大诉讼的行为。

顾地科技实控人玩转二级“套路”隐瞒员工“共同致富”

        任永清是顾地科技的实际控制人，从其操作手法看，更像是要绕过监管要求，借款给投资机构和员工股权激励方式买入顾地科技股票。这样任永清无疑增加了在上市公司的话语权，而向31名受激励员工提供借款、股票收益50%由员工享受，应该是皆大欢喜。但隐瞒不报，还是没有逃过证监会的法眼。

        根据证监会披露信息，越野一族投资公司和任永青构成一致行动人，双方在合计持有顾地科技113,001,043股，占总股本32.7%时，未依法履行发出收购要约义务，并且任永青未按规定向上市公司报告其向顾地科技31位股票激励员工提供借款并分享股票收益的事项。

        《电鳗快报》注意到，2017年12月22日顾地科技披露称被证监会立案调查，2019年6月10日披露公司实际控制人收到证监会《行政处罚决定书》。

        2016年6月30日至9月29日期间，越野一族投资公司证券账户累计转入资金 299,344,065.75元，其中2亿元来自任永青，资金性质是借款，用途是购买顾地科技股票。越野一族投资公司证券账户从开户起仅交易过顾地科技股票，以买入为主，该账户还使用股票质押回购的方式融资买入顾地科技股票，期末持有顾地科技17,009,623股。

        由于任永青为越野一族投资公司购买顾地科技股票提供2亿元借款，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第五项的规定，任永青与越野一族投资公司构成一致行动人关系，根据该条第三款的规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。

        截至2016年9月20日，任永青通过山西盛农投资有限公司持有顾地科技95,991,420股， 占总股本27.78%。越野一族投资公司证券账户累计买入8,107,391股顾地科技股票，双方合计持有顾地科技104,098,811股，占总股本的比例30.1%，且继续购买顾地科技股票。截至2016年10月24日，双方合计持有顾地科技1 13,001,043股，占总股本的比例为32.7%，任永青和越野一族投资公司未依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

        带动员工一起偷偷“致富”，违反信息披露监管规定。2016年11月23日，顾地科技披露《2016限制性股票激励计划(草案)》，给予越野一族体育赛事公司31位员工2,764.8万股(占总股本8%)的股票激励，授予价格为17.31元每股。2017年1月，任永青为上述31位员工提供资金认购激励股票，并与31位员工签署借款协议，由辛华担保，约定股票解禁后按出资方要求在二级市场卖出、出资方要分享50%的股票收益。2017年1月23日，任永青通过贾某云、张某伟和刘某银行账户 按照上述员工各自认购金额将资金转入31名股票激励对象账户。随后，上述员工将这些资金作为股票认购款转入顾地科技账户。任永青未将上述向31名受激励员工提供借款并分享股票收益的情况告知上市公司。

科融环境控股股东一个收购三项虚假记载

        一笔收购完成对上市公司科融环境的资本运作，但这一笔收购的却隐藏着三项虚假记载的违法事实。通俗地说，这就是在资本市场上“说谎”，小谎言是不想给大交易添麻烦，但最终还是招来大麻烦。对此，证监会的处理既有行政处罚，又有市场禁入。

        如今交易已经完成，毛凤丽是科融环境的实控人，同时也是天津丰利创新投资有限公司(简称“天津丰利”)的负责人。总体来看，天津丰利及杰能科技通过科融环境公告“天津丰利收购杰能科技91.96%股权”，与天津丰利收购杰能科技100%股权的事实不一致;天津丰利通过科融环境公告“天津丰利受让杰能科技股权资金……不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形”，与天津丰利 使用杰能科技 13,695 万元用于满足对外借款的提款条件，并用于向杰能科技股东支付股权转让款的事实不一致。天津丰利、杰能科技的上述行为构成《证券法》 第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人……所披露 的信息有虚假记载”的行为。

披露信息虚假记载 之一：与并购资产股东签2份合同，隐瞒100%收购实情

        天津丰利收购杰能科技股权数量及总价款存在虚假记载。从交易金额上看，作出这样的收购股权比例的与其支付的对价金额相关，100%收购需要支付9.24亿元，而收购方准备的资金只有9亿元，按比例收购就解决资金问题了。

        2016年6月22日，天津丰利与科融环境控股股东杰能科技的37名自然人股东分别签署《股权转让协议》，约定杰能科技股权转让价格为每股92.40元。 其中贾红生、刘某、谢某三人分别签署了两份转让协议，一份约定转让所持股权的25%,另一份约定转让所持股权的75%。其余34名股东签署了一份转让协议，约定转让所持股权的 100%。

        2016年6月24日，天津丰利与贾红生、刘某、谢某 三人分别签署补充协议，内容为三人将所持有的全部股权转让给天津丰利，并确认已收到股权转让款。根据上述协议约定，杰能科技 37名自然人股东转让股权 数量 100%，总价款92,400万元。

        但在2016年6月28日，科融环境发布《详式权益变动报告书》,信息披露义务人天津丰利拟以每股92.40元的价格受让杰能科技91.96%股权，总价款85,000 万元。

披露信息虚假记载 之二：关联方资金支付对价，公告声称不存在关联关系

        天津丰利收购杰能科技资金来源存在虚假记载。2016年6月8日，杰能科技通过大宗交易减持“科融环境”2,100万股，金额13,713万元，减持后杰能科技持有“科融环境”21,000 万股，占总股本 29.46%。 2016年6月20日，天津丰利与杭州浩中金宏投资合伙企业(有限合伙)(简称浩中金宏)签订借款协议，约定浩中金宏借款70,000万元给天津丰利用于收购杰能科技100%股权。借款协议约定提款条件之一为天津丰利已向指定账户中汇入人民币20,000万元或以上。2016年6月21日，为满足上述提款条件，毛凤丽与贾红生商定，将杰能科 技通过大宗交易减持所得资金中的 13,695万元汇入天津丰利银行账户;同日，丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司(天津丰利系其全资子公司)也汇入天津丰利银行账户 6,306 万元;此时天津丰利银行账户余额达到20,001万元。 同日，浩中金宏确认天津丰利银行账户余额达到提款条件后汇入70,000万元， 至此天津丰利银行账户共有资金 90,001 万元，其中：天津丰利自有资金6,306万元，杰能科技汇入13,695万元，浩中金宏汇入 70,000 万元。

        杰能科技为科融环境控股股东，其向天津丰利汇入的 13,695 万元系减持“科融环境”所得资金，属于来源于上市公司关联方的资金。2016年6月23日、24日，天津丰利将其中85,003 万元作为股权收购款支付给杰能科技37名股东。 2016年6月28日，科融环境发布《详式权益变动报告书》称，信息披露义务人天津丰利受让杰能科技股权资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许 的其他方式取得的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形。

披露信息虚假记载 之三：被收购方杰能科技通过科融环境披露的信息涉嫌存在虚假记载

        杰能科技37名自然人股东将所持100%股权转让给天津丰利，出于信息披露需要，贾红生就此次股权转让安排人员起草《告知函》并递交给科融环境。 2016年6月28日，科融环境发布《关于控股股东股权结构变化及实际控制人变更的公告》，很显然，其《告知函》中“上述股东分别将所持杰能科技股权全部或部分转让给天津丰利， 转让股权数量为 91.96%” ，存在虚假记载。

        证监会根据科融环境公告、《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、当事人询问笔录、银行账户资料等证据，认定天津丰利、杰能科技作为本次科融环境股份权益变动活动中的信 息披露义务人，公告的信息存在虚假记载，并对此作出行政处罚。

《电鳗快报》