《电鳗快报》文/李万钧

        11月20日，岷江水电(600131)披露称进行内部重组，该公司控股股东由四川电网变更为信产集团，前后控股股东同属于国家电网，实控人仍为国务院国资委，上市公司暗升一级。本次重组还将募集配套资金14.81亿元，发力云网基础建设、互联网+电力平台。

        值得关注的是，岷江水电的主营业务将由传统的发电配售电业务，变更为信息通产业。总体看，本次交易方案主要是内部资产置换及无偿划转，同时还有现金购买资产以及募集配套资金支持新业务发展。

        重大资产置换。上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换。发行股份并支付现金购买资产上市公司以发行股份的方式向交易对方信产集团、龙电集团和西藏龙坤购买资产，具体包括：1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分;2、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权。

        拟置出资产为上市公司除保留资产以外的全部资产、负债及业务，估值10.44亿元。保留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。根据中企华出具并经国务院国资委备案的《置出资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为104438.60万元。

        置入资产属于内部重组。本次重大资产置换实施前，信产集团拟对置入资产进行如下内部重组：1、国电通将其持有的中电飞华67.31%股份、中电普华将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团，该等无偿划转完成后，信产集团将直接持有中电飞华67.31%股份及中电启明星75%股权。截至本报告书摘要签署日，该等无偿划转已办理完毕工商变更登记手续，划转已完成。2、继远软件将其持有的继远检测100%股权无偿划转至思极网安。截至本报告书摘要签署日，该无偿划转已办理完毕工商变更登记手续，划转已完成。3、中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产(包括哈尔滨普华100%股权)无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。截至本报告书摘要签署日，国电通和中电普华已经签署划转协议，除知识产权正在办理权利人变更手续外，其余股权资产已办理完毕工商变更登记手续，非股权资产及业务划转已办理完毕交割手续。

        从具体交易方式来看，本次交易中上市公司购买标的资产的支付方式包括资产置换、发行股份及支付现金。

        上市公司以拟置出资产与信产集团持有的拟置入资产等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的作价为104438.60万元，拟置入资产的作价为415083.55万元，二者差额为310644.95万元。

        发行股份及支付现金购买资产，发行价格5.56元/股。上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分，即310644.95万元;2、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份，经交易各方协商一致，上述标的资产的交易价格为3784.95万元和20961.03万元。支付现金的交易为，上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权，经交易各方协商一致交易价格为16224.49万元。

        募集配套资金总金额14.81亿元，主要投向三大募投项目。根据拟定的交易方案，上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过148097.23万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即100825031股。从募集配套资金具体的用途看，投资标的公司三大募投项目——“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”的投资金额为103820.31万元，支付本次交易的现金对价万元，支付本次交易相关税费及中介机构费用8052.43万元，补充流动资金20000万元。

        主营业务发生变更，岷江水电更名只是时间问题。岷江水电本次交易是国务院国资委进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系的结果。本次交易前，上市公司主要经营配售电及发电业务，其直属及控股发电企业地处阿坝藏族羌族自治州境内，均为水力发电，拥有区域性独立配电网络。本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用(ERP、企业门户、电力营销等)等业务，具有良好的市场前景和发展活力。

        交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市。

        交易构成重大资产重组。本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2018年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上。其中，标的资产计算的资产总额、营业收入、资产净额分别为624950.36万元、565153.06万元、456054.02万元;岷江水电的资产总额、营业收入、资产净额分别为239804.51万元、112123.74万元、121821.77万元。标的资产的相关财务指标分别是岷江水电的260.61%、504.04%、374.36%

        实际控制人不发生变更。本次交易前，国网四川公司持有上市公司120592061股股份，占上市公司总股本的23.92%，为上市公司的控股股东，国家电网持有国网四川公司100%股权，国务院国资委持有国家电网100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。

        交易完成后，国网四川公司的持股比例将降低至10.89%。信产集团将持有上市公司50.46%股份，处于绝对控股地位。

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