《电鳗财经》文/李笑笑

        2020年1月7日晚间，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“昂立教育”)发布《第十届董事会第十四次会议决议公告》(以下简称“决议公告”)。《电鳗财经》注意到，这份看似普通的公告背后却反应出部分董事对公司管理层变动或存异议，若相关议案得以实施，公司未来的实际控制人也存变动风险。

管理层变动存异议

        决议公告显示，昂立教育第十届董事会第十四次会议于2020年1月 6日以现场加通讯表决方式召开。公司于2020年1月2日发出通知，会议应出席董事11人，实际出席董事10人。董事刘玉文因工作安排未出席会议，委托董事周思未代为行使表决权。

        虽然会上审议通过了《公司关于聘任公司总裁的议案》、《公司关于聘任公司联席总裁的议案》、《公司关于聘任公司副总裁的议案》，但上述三个议案的投票结果均为8 票同意，3 票反对，0 票弃权，尚有三名董事对昂立教育的上述管理层变动存在异议。

        《公司关于聘任公司总裁的议案》显示，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会审议决定聘任董事长周传有兼任公司总裁，任期至 2022年1月30日。同时免去公司原总裁林涛的总裁职务。

        《公司关于聘任公司联席总裁的议案》显示，经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，董事会审议决定聘任林涛担任公司联席总裁，任期至 2022年1月30日。

        《公司关于聘任公司副总裁的议案》显示，经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，董事会审议决定聘任马鹤波担任公司副总裁，任期至 2022年1月30日。

        《电鳗财经》注意到，董事刘玉文、周思未反对上述三项子议案的理由为：1、《公司关于聘任公司总裁的议案》：周传有作为公司第一大股东的实际控制人同时也是公司董事长，如兼任总裁，将更大程度对公司的运行施加影响力，不符合相关无实际控制人的约定。另外，上述议案的表决也不符合《公司章程》第 119 条关于有关联关系的董事应回避表决的要求;2、《公司关于聘任公司联席总裁的议案》：《公司章程》第 124 条并无联席总裁这一职务，且该议案不符合提前三日通知的要求;3、《公司关于聘任公司副总裁的议案》：副总裁应经总裁提名推荐，而本议案通知时仅通过董事长提名。

        独立董事喻军反对上述三项子议案的理由为：1、董事会会议的该三项议案，公司未向董事提供充分的资料(其中第二项子议案未按章程规定于会议召开3日以前通知)，有碍董事公平地参与多数意见的形成和获知作出意思表示所需的必要信息，基于独立董事勤勉尽责及审慎的履职原则，喻军已向董事会提出延期审议该三项议案的书面意见;2、会议表决程序中关联关系董事未按章程规定予以回避，议案中对联席总裁职务的新设及对副总裁的提名违反章程规定。

交易所高度关注实控人变动

        《电鳗财经》注意到，上海证券交易当晚就对上述情况作出反馈，针对上述情况下发问询函，要求昂立教育说明上述董事会所履行的具体通知、召开、披露程序，相关程序是否符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，董事会决议是否有效;在公司章程未规定联席总裁的情况下，总裁、联席总裁的推举选任是否符合公司章程的规定。

        问询函还重点指出，昂立教育前期披露称，公司股东中金集团、交大产业集团、长甲集团三方中任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响，公司各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任，董事会认为，公司目前无控股股东和无实际控制人。

        但根据周传有履历显示，其曾任职于华东政法大学、中国建设银行珠海分行。现任中金投资(集团)有限公司(以下简称“中金集团”)董事长、上海交大昂立股份有限公司副董事长、新疆新鑫矿业股份有限公司(03833.HK)副董事长、上海现代服务业联合会副会长，昂立教育董事长。这意味着周传有目前为昂立教育第一大股东中金集团实际控制人且为公司董事长，因此上海证券交易要求昂立教育结合总裁、联席总裁在公司经营管理决策中的职责、地位和影响，说明董事长兼任总裁后是否会导致昂立教育实际控制人的变动。

        同时，中金集团、交大产业集团、长甲集团需分别说明上述经营管理层的变动对公司控制权的影响，公司目前无实际控制人披露是否准确。公司实控人的变动一直是交易所重点关注事项，针对上述情况昂立教育尚未作出书面回复，《电鳗财经》会持续关注上述问题的最新进展。

《电鳗快报》