《电鳗快报》文/李万钧

        央企航发动力(600893)发行股份以84.90亿元巨额并购旗下三家子公司股权，吸纳三家公司为其全资子公司，也是通过本次运作以债转股的形式降低负债合计65亿元。公司实际控制人中国航发控股的控制权增强也促进了一众央企国资背景的利益相关方的“混合”持股，可谓皆大欢喜。

        2020年1月13日晚间，航发动力披露公告称，拟分别向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份收购其持有的黎明公司合计31.23%股权、黎阳动力合计29.14%股权、南方公司合计13.26%股权。

        交易总价84.90亿元，巨额并购三家子公司少数股权实现全资持有。根据中发评估出具并经中国航发备案的标的资产评估报告，标的资产以2019年8月31日为基准日的评估值合计为848961.09万元。其中，黎明公司31.23%股权作价432762.95万元，黎阳动力29.14%股权作价269769.21万元，南方公司13.26%股权作价146428.93万元。

        值得关注的是，本次交易，还是航发动力债转股引资的大动作，三家子公司负债合计降低了65亿元。

        本次交易前，黎明公司、黎阳动力及南方公司通过债转股引入投资者。中国航发以国有独享资本公积对黎明公司、黎阳动力、南方公司合计增资197966.35万元;国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、工融金投以现金对黎明公司、黎阳动力、南方公司合计增资55亿元;中国东方以债权对黎明公司、黎阳动力合计增资10亿元。

        通过本次市场化债转股，黎明公司、黎阳动力、南方公司带息负债分别减少35亿元、20亿元、10亿元，利息费用显著降低，资本结构得以优化。

        增发股份定价。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第九届董事会第十七次会议决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即20.56元/股。

        构成关联交易，不构成重大重组。本次交易前后，西航公司为航发动力控股股东，中国航发为实际控制人，国务院国资委为最终控制人。

        本次交易标的涉及的交易对方中，中国航发为航发动力实际控制人，国发基金为中国航发控制的企业。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，中国航发、国发基金为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

        本次重组前36个月内，航发动力最终控制人为国务院国资委，未发生变更。本次交易前后，该公司的控股股东、实际控制人、最终控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，不会导致公司主营业务发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

        持股结构的变化情况。实际控制人中国航发控股的控制权增强，通过中国航发、西航公司、黎阳公司、航发资产、国发基金控制的航发动力的股份由交易前的43.93%提升至44.39%。

        航空工业集团的持股比例略微下降，航空工业集团及贵航集团持有的航发动力的股份由交易前的11.02%下降至9.31%。

        国际军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、工融金投为新进股东，交易完成持有的航发动力的股份分别为1.83%、1.83%、1.83%和0.91%

        主营业务强化融合。本次重组标的为黎明公司、黎阳动力和南方公司的少数股权，三家标的公司所生产的航空发动机产品覆盖我国大、中、小推力涡轮、涡喷、涡桨等发动机，为我国航空发动机的核心研发及生产企业，支撑我国由航空大国走向航空强国、航空装备创新发展。交易完成后，航发动力主营业务未发生变化，仍为航空发动机及衍生产品、外贸出口转包业务、非航空产品及其他业务等，有利于促进国家航空强国战略。

《电鳗快报》