《电鳗快报》文/商一炀

        深圳证监局的一纸警示函暴露了兆驰股份(002429)长期隐藏的公司治理问题。从已披露的三大问题来看，这似乎并非兆驰股份刻意为之，而是“习惯”问题，这样的一家上市公司怎能让投资者放心呢!?

        1月18日，兆驰股份公告称收到深圳证监局对该公司发出的《责令改正决定书》，以及对该公司实控人顾伟及高管严志荣、欧军、方振宇发出的《警示函决定书》。

        《电鳗快报》注意到，深圳证监局要求兆驰股份全体董事、监事和高级管理人员高度重视监管措施决定书所提出的问题，深刻反思公司在信息披露、会计核算、会计管理、公司治理和内控管理过程中存在的问题和不足，采取切实有效的措施进行整改，并履行信息披露义务。同时要求该公司董监高以本次整改为契机，加强对法律法规的学习。

        从这样的表述可以看出，这家公司的治理出现多方面的问题。

        首先是信息披露问题。涉外仲裁问题演变成国内官司，需要支付赔偿款1300余万美元未披露。根据此次警示函的信息，2014年4月日本东芝公司因与兆驰股份就DVD专利许可产生争议，提交美国国际争议解决中心(IDCR)仲裁，2015年9月ICDR裁决兆驰股份赔偿日本东芝公司损失，但兆驰股份并未履行。2016年6月，日本东芝公司向深圳市中级人民法院申请承认和执行。2019年4月，兆驰股份与日本东芝公司达成和解，同意支付日本东芝公司1342.50万美元。该涉外仲裁事项，兆驰股份需要结合应对实际情况在财务报表附注中披露为或有负债，但该公司未予披露。

        关于披露问题，以及信息披露中应尽责任还不止于此。定期报告在上市公司信息披露中可谓非常重要，但即使如此，兆驰股份还是出了问题。警示函的信息显示，姚某荣、陆某荣自2017年一并为该公司前十大股东，二人系夫妻关系，但兆驰股份未向其二人征询、核实相关情况，导致在2017年至2019年相关定期报告中遗漏披露上述前十大股东的关联关系。

        会计核算的不规范和财务管理不完善，让投资者忧心不已。警示函就该等问题归结和发现了三点。第一，在建工程核算不规范。2018年末，兆驰股份将子公司江西兆驰半导体有限公司未到货部分设备预付款0.24亿元调整入在建工程，导致2018年年度报告列示的在建工程多确认0.24亿元。第二，未按规定计提存货跌价准备。兆驰股份依据库龄期限按一定比例折扣确认部分产品的可变现净值，不符合《企业会计准则——基本准则》第四十二条的规定，与公司年报披露采用的会计政策也不一致。第三，财务管理不完善。兆驰股份及下属子公司以接受票据背书质押等方式对外提供借款、进行财务投资，存在合规风险，导致财务报表中的损益表项目列示金额不准确。

        《电鳗快报》发现，兆驰股份的内控问题触目惊心。

        三会治理是上市公司治理的重中之重，而兆驰股份从公司到关键人在三会治理上如同小孩子过家家，部分董事、监事无故缺席股东大会似乎已经成为“家常便饭”。据披露，2016年至2018年，兆驰股份共召开20次股东大会，部分董事和监事未按规定列席股东大会，也未提交请假或委托手续，其中2名独立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名监事缺席3次以上。

        募集资金的管理和使用涉及到全体股东，尤其是与通过参与认购进入公司股东的利益息息相关。但兆驰股份对募集资金账户未专用、投资产品披露信息不完整。

        该公司募集资金专用账户分别于2018年7月17日、2019年7月16日支出工资款1261元、独立董事津贴14.7万元，支出款项分别于当日或次日返还。此外，兆驰股份2016年底使用募集资金21亿元购买七天通知存款银行投资产品，但未在《募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露该投资产品的收益情况。

        除此之外，内幕信息知情人登记管理也不规范。兆驰股份未对2015年收购北京风行在线技术有限公司股权事项进行内幕信息登记，未对2015年非公开发行和2018年回购股份事项制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。

《电鳗快报》