自重组新规落地后，A股重组案又多了起来，“壳”海浮沉多年的ST昌九(600228)又迎机会。

        3月18日晚间，ST昌九发布重组预案称，拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，置入中彦科技100%股份。而中彦科技是互联网电商导购平台“返利网”的经营主体，本次重组意味着，交易成功后，返利网将借壳ST昌九登陆A股市场。3月25日，ST昌九还召开重组网络媒体说明会，但这并未打消市场的疑问，当日公司就收到上交所问询函，后者对公司提出22个问题，涉及标的公司的经营情况、财务信息以及交易作价安排等。

拟卖壳返利网

        ST昌九主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售，早年间已经主业乏力、业绩惨淡，但其在重组市场上却早就名声在外。

        2013年，ST昌九与赣州稀土“绯闻”不断，后者借壳上市的消息令公司股价一度大涨，但伴随着赣州稀土借壳威华股份的重组预案落地，ST昌九惨遭“抛弃”。2016年，ST昌九又迎转机，公司间接控股股东赣州工投与中国农批签署股权转让框架协议，前者将所持昌九集团85.4%股权转让给中国农批或其指定关联方，但最终此项转让也以终止告终。

        三年之后又三年，今年3月18日公司发布最新的重组预案，返利网拟借壳ST昌九上市。预案显示，中彦科技主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP 及其网站。交易完成后，实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为中彦科技实控人、首席执行官葛永昌。

        资料显示，返利网成立于2007年，业务主要是运营在线导购平台，包括“返利网”APP和网站，主要提供电商导购服务、广告展示服务和商家会员服务。该公司曾于2018年9月做过辅导备案登记，拟登陆A股，但最终未能成行。此次借壳，交易对方承诺，计划三年合计盈利6亿元左右。

        时值重组新规落地及大消费板块的上涨，ST昌九与返利网的“联姻”受到市场高度关注。3月19日复牌以来ST昌九股价逆势大涨，截至3月26日收盘，已经连续收出6个涨停板，股价创出近一年来的新高。

标的持续盈利能力存疑

        卖壳屡屡受挫的ST昌九，此番重组再度遭到市场的质疑。3月25日，公司专门召开重大资产重组媒体说明会，就媒体及投资者普遍关注的问题进行回答，但这并未打消监管的疑虑。同日，ST昌九收到上交所的重组问询函，首当其冲的即是标的的持续盈利能力。

        预案显示，中彦科技2017-2019年的营收分别为9.23亿元、7.15亿元、6.12亿元，同期净利润分别为2.01亿元、1.47亿元、1.51亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 4640.07 万元、8557.87万元、19664.77万元。很明显，标的公司营收持续下降，净利润波动明显，对此，上交所要求公司说明原因及合理性，同时要求公司说明毛利率变动情况及原因。

        同时，预案显示返利网客户较为集中，其来自阿里和京东的收入占各期营收的比重约在55%以上。于是，上交所要求公司披露返利网前五大客户销售收入及占比、变动情况及原因，并说明重组完成后与前五大客户相关业务开展的可持续性。

        预案披露，标的公司主要经营主体“返利网”APP拥有超过2.4亿的累计注册用户，但未披露具体经营数据，上交所要求公司补充多方面的数据，比如月注册账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、留存率、人均单日使用次数、日均用户停留时长、推广费用、佣金收入情况等。

        值得一提的是，ST昌九曾在2017年变过大股东，当年4月，同美集团与赣州转让方签订了《江西省产权交易合同》，合同条款约定“同美集团自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权。”但仅仅过去三年，ST昌九就拟卖壳。上交所要求公司说明此次重组是否会因为上述协议而存在重大推进障碍，是否因违约而存在重大风险。

《电鳗快报》