4月1日，万邦德发布公告称，拟现金收购万邦德医疗科技有限公司(下称“万邦德医疗”或“标的公司”)剩余49%股权，交易对价为5.3亿元。

        早在2017年底，万邦德就3.06亿元收购了标的公司51%的股权。与上次收购相比，此次收购采用了不同的评估结论，标的估值也大幅增长，而交易对手(上市公司实控人及其控制的万邦德投资)也能较两年前一次转让股权多分两亿元现金。不过公司并没有披露分步收购及采用不同评估结论的原因，短期内支付巨额交易款也会增加公司资金压力。

        变更评估方法 关联方多拿2亿元现金

        资料显示，万邦德原名栋梁新材，于2006年上市，主营业务是公生产各种铝合金型材、铝装饰板及PS版铝基板。随着万邦德集团入主上市公司，公司致力于发展医疗器械，而收购万邦德医疗正是公司战略之一。

        资料显示，标的公司成立于2016年，主营业务是医疗器械研制、医疗设备服务和提供医院工程服务，主要产品及服务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、医用高分子制品等。2017年11月30日，万邦德发布公告称，拟3.06亿元现金收购万邦德投资、宁波建工、旗滨集团、徐潇持有的标的公司合计51%股权。

        2017年12月22日，上述现金交易完成。值得注意的的是，2017年的收购，上市公司采用的是资产基础法评估结果。资产评估法下，万邦德医疗100%股权在2017年9月30日评估基准日的评估值60219.68万元，51%股权协商确定的作价金额30600万元。

        而今年4月1日的的收购，上市公司选用收益法的评估结果为评估结论，万邦德医疗100%股权在2019年12月31日评估基准日的账面净资产24958.74万元，评估价值108300万元，增值率333.92%。时隔两年后，标的公司的评估值由6.02亿元升至10.83亿元，增幅高达80%。

        来源：上市公司公告

        标的公司估值80%的增幅大于其净资产的增幅，与盈利增幅接近。2019年三季度末，标的公司的净资产为2.9亿元，2019年末的净资产为4.25亿元，增幅为46.6%;2017年和2019年，标的公司的净利润分别为0.34亿元和0.67亿元，接近翻倍。

        万邦德并没有披露两次收购采取不同评估方法的原因，也没有披露为何要分两次收购。值得关注的是，4月1日的收购，交易对手都不是“外人”，分别是万邦德投资、赵守明和庄惠。赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人，万邦德投资系赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制的企业。如果上述三位关联方在2017年将所持标的公司股权一次性转让给上市公司，则比分两步转让少拿2.2亿元现金。

        货币资金不能覆盖有息负债

        公告显示，此次收购万邦德将支付5.3亿元现金，但公司账面上的货币资金并不能覆盖有息负债。截至2019年9月30日，万邦德账面上的广义货币资金(货币资金、交易性金融资产、衍生金融资产、一年到期的非流动资产和其他流动资产之和)为6.11亿元，有息负债(短期借款、长期借款、应付债券之和)为12.02亿元。

        尽管此次现金交易采取分期付款的方式，总共分四期，但前两期付款时间比较紧。公告显示，本协议生效后10个工作日内上市公司将支付2.65亿元，标的过户完成后的10个工作日内，上市公司支付2.12亿元。也就是说，如果标的过户快速推进，上市公司需要在很短的时间内支付4.77亿元现金。

        来源：上市公司公告

        上文提到，公司货币资金并不能覆盖有息负债，再从账上划走4.77亿元现金，无疑会增加公司资金压力。同时，截至2019年三季度末，万邦德经营活动产生的现金流净额为-3.19亿元，呈净流出状态，现金流也不是特别乐观。那为何要采用现金交易方式?

        根据现有收购规定，现金交易高效迅速，无需证监会审核，同时交易对方也能快速变现。但上市公司并没有给出采用现金收购的原因，只是称拟以自有资金支付本次交易的全部价款。

        值得一提的是，交易对手给出的业绩承诺不低，如果业绩承诺达标，公司或许能回流一部分现金。公告显示，万邦德投资、赵守明、庄惠承诺标的公司在2020-2022年度实现的扣非归母净利润累计不低于2.89亿元，平均每年的业绩及承诺为0.96亿元，而2019年标的公司仅实现净利润0.67亿元。

《电鳗快报》