《电鳗财经》 赵超/文

        受新冠疫情影响，延期披露2019年报的楚天高速(600035.SH)，在6月30日公布了2019年成绩单。公司当期扣非净利润同比下滑82.48%，为公司近10年来最大跌幅。

        《电鳗财经》注意到，主业为路桥运营业务、智能制造业务的楚天高速，在2017年收购的三木智能发生大额减值，是公司扣非净利润下滑的主要原因。此外，因为三木智能未能实现业绩承诺，交易对方还需要向楚天高速补偿股份和返还现金红利。

        收购拖累业绩

        路桥运营业务、智能制造业务是楚天高速两大主业。

        楚天高速传统主营业务为收费公路的投资、建设及经营管理。公司目前拥有武汉至宜昌里程为263.661公里的沪渝高速公路汉宜段，大悟至随州里程为84.39公里的麻竹高速公路大随段，以及黄石至咸宁里程为55.97公里的武汉城市圈环线高速公路黄咸段的高速公路特许经营权。此外，公司于2019年末通过收购大广北公司75%股权持有麻城至浠水里程为147.115公里的大庆至广州高速公路大广北段的特许经营权。

        通信设备制造和智能交通领域，是公司智能制造业务主要涵盖范围。采取以销定产的生产模式的公司全资子公司三木智能，拥有完整的移动通信和产品的研发、设计和制造服务(委外加工)的研发和品质管理体系，该公司根据客户的订单要求，采购原材料，将低附加值的组装加工环节外包给周边的代加工厂。

        智能交通方面，2019年公司完成了ETC天线、OBU、CPC卡、一体化智能机柜等各类高速公路ETC设备的研发和制造，ETC天线、一体化智能机柜等设备在湖北省部分高速公路路段实现了商业应用和推广，已新设“智能交通事业部”，负责高速公路机电系统集成实施、高速公路机电系统运维以及其他衍生智能交通相关业务的拓展。

        2019年，楚天高速实现营业收入28.73亿元，同比减少6.43%，归属于上市公司股东的净利润6.37亿元，同比增速为43.44%，而扣非净利润0.62亿元，同比下滑82.48%。

        Wind数据显示，2009年以来，公司扣非净利润同比增速下滑最高的为2012年，当期公司扣非净利润同比下滑33.91%。

        《电鳗财经》注意到，宜昌政府收回楚天高速所辖汉宜高速公路宜昌城区路段15.206公里收费公路，根据相关补偿协议，宜昌政府需向公司支付补偿价款5.2亿元，该事项增加公司2019年度净利润3.07亿元，是公司净利润在营业收入下滑的情况下实现大幅增长的主要原因。

        但计提商誉减值损失影响净利润5.47亿元，较上年同期计提商誉减值损失2.44亿元增加3.03亿元，不仅让公司去年扣非净利润大幅减少，也让公司扣非后每股收益从上年的0.2元剧降至2019年的0.04元。

        楚天高速计提商业减值，主要是对收购三木智能100%股权所形成的商誉进行了减值测试。2019年，基于谨慎性原则，公司对报告所载涉及三木智能ODM业务资产组预计未来现金流量现值1.77亿元，与包含商誉的资产组账面价值7.23亿元比较后，确认商誉减值准备5.47亿元。

        《电鳗财经》发现，三木智能未能完成业绩承诺。

        2017年，楚天高速以12.6亿元价格，收购三木智能100%股权。交易对方承诺，2016年至2019年，三木智能经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于0.98亿元、1.18亿元、1.4亿元、1.7亿元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。在2016年实现扣非净利润1.06亿元完成业绩承诺后，2017年至2019年，该公司业绩完成率分别为89.04%、51.35%、21.47%。业绩承诺期间，公司实现净利润与承诺数5.26亿元相比，差额为2.07亿元，业绩完成率为60.67%。

        2019年，三木智能未完成业绩对赌协议的原因主要有两点。首先，在全球智能通讯产品进入存量市场背景下，ODM行业头部集中趋势基本形成，新客户开发难度加，加上中美贸易持续摩擦，国内手机品牌厂商加大在东南亚区域的业务拓展，已经实现较高市场占有率，三木智能原有客户市场流失较为严重。其次，虽然三木智能转为以国内市场为重点发展区域，但行业景气度降低的情况下，其新客户、新订单的开发难度较大，短期内尚难以填补海外市场订单大幅减少带来的负面影响。

        针对不利情况，楚天高速大力支持三木智能研发新产品，调整新结构。该公司新增翻译机、TWS耳机等产品线，进入烽火科技的机顶盒供应商目录，先后成功中标中国移动重庆物联网项目订单和传音迭代平板业务订单。逐步与科大讯飞、中国移动等知名客户建立了业务合作关系。同时引导三木智能向智能交通领域拓展和布局，三木智能完成高速公路虚拟自由流ETC、智能收费、智能养护巡检系统等8个智慧高速软硬件一体化产品和解决方案。

        要求补偿

        鉴于重组标的三木智能未能实现业绩承诺，且三木智能100%股权期末减值额大于补偿期限内已实际补偿金额，三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕共12名股东，须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，楚天高速拟定向回购重组交易对方2019年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为补偿。

        因三木智能未能实现2017年度业绩承诺，交易对方已于2018年7月24日向公司补偿股份270.91万股。楚天高速以总价1元对该部分股份予以回购并于2018年7月26日予以注销，同时交易对方已返还上述股份所得现金红利共计62.31万元。

        因未能完成2018年度业绩承诺，公司以总价1元回购交易对方在2019年8月份向公司补偿的0.35亿股，并予以注销。同时交易对方已返还上述股份所得现金红利共计1195.42万元。

        三木智能因未能实现业绩，交易对方累计共需补偿1.07亿股，扣减已补偿的股份数0.38亿股后，还需履行业绩承诺补偿义务的股份数为0.69亿股。另因三木智能100%股权期末减值额>补偿期限内已实际补偿金额，还需另行补偿股份0.14亿股。交易对方2019年度需补偿股份合计为0.83亿股。

        上述补偿股份将由楚天高速以总价人民币1.00元向交易对方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将由16.93亿股，减少至16.1亿股。

        此外，交易对方需返还现金红利4140.57万元，其中三木投资需返还现金红利3223.27万元。天眼查显示，三木投资成立于2008年，注册资本3000万元，其第一大股东为张旭辉。

《电鳗快报》