《电鳗快报》文/商一炀

        自2018年开始涉足医药产业，东阳光(600673)的医药板块做大趋势明显，7月28日晚间，该公司公告称将收购实际控制人张中能和郭梅兰夫妇所实际控制的生化医药(即重组标的)100%股权，该交易构成重大资产重组和关联交易。被重组标的2019年净利润3.27亿元，占到东阳光同期利润的16.36%左右。

        《电鳗快报》关注到，东阳光本次重组方案中还计划进行配套融资，不过重组标的价格、配套融资规模尚未能确定，仅锁定了并购资产增发股份的价格为6.26元/股。目前，生化医药为壳公司，药业股份是其100%持股股东，双方要进行内部重组，将药业股份所有的关资产、资质、销售业务以及债权债务全部下沉到生化医药。

        拟发行股份收购实控人资产并配套融资

        东阳光本次本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。

        根据关联交易预案披露，东阳光本次重组交易的交易对象为药业股份，交易标的为生化制药的100%股权。在本次重组交易之前，药业股份拟开展内部重组，主要目的为将其大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务相关的资产负债、资质、人员和业务下沉至其全资子公司生化制药。在完成上述内部重组后，上市公司拟以发行股份的方式向药业股份购买其持有的生化制药的100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有生化制药100%股权。

        目前，上述交易对方内部重组及标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。不过，本次交易的发行股份定价已经确定，发行股份基准日为7月28日的董事会决议公告日，购买资产的发行股份价格为6.26元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%。药业股份通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为36个月。

        东阳光本次交易还将募集配套资金。

        该公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总金额不超过本次发行股份购买标的资产交易对价的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、标的资产的项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%。

        募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，新增股份的锁定期6个月。

        重组标的为实控人控制资产 2019年净利润3.27亿元

        本次交易构成关联交易。生化制药是药业股份的全资子公司，药业股份的控股股东是宜昌东阳光健康药业有限公司，实际控制人为张中能和郭梅兰夫妇，而张中能和郭梅兰夫妇也是东阳光的实际控制人。因此本次交易构成关联交易，根据披露，本次交易相关议案时关联董事已在审议回避表决。

        从实际持股情况看，生化制药与控股股东、实际控制人之间的持股结构较为复杂，涉及多方利益，具体的产权控制关系如下图：

        药业股份尚未完成内部重组事宜，生化制药尚无实际经营。在本次交易之前，药业股份拟先开展内部重组事宜，即将药业股份的大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务相关的资产负债、资质、人员和业务下沉至生化制药。完成内部重组后，生化制药将整体承接药业股份的上述业务。

        从披露的财务信息来看，标的资产较为优质，利润收入稳定，2019年实现净利润3.27亿元。标的资产最近两年及一期未经审计的主要模拟财务数据如下(单位：万元)。

        东阳光做大医药主业趋势明显

        公开资料显示，东阳光医药板块业绩增长迅速。该公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造四大板块。2018年，该公司完成收购东阳光药，成功切入医药领域。相比于原有的电子新材料、合金材料与化工产品等业务，其医药制造板块业务业绩增长迅速，2019年公司医药制造整体营业收入同比增长155.41%，逐渐成为公司新的业绩增长点。

        东阳光表示，本次交易是该公司医药制造板块业务的延伸，有利于上市公司促进产业整合、丰富公司产品结构，有利于提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。

        东阳光今年来发展稳健，营业收入和利润指标逐年递增，对生化制药的全资收购，将进一步增强医药主要，同时也经进一步增厚公司业绩。下面是该公司最近三年一期的主要营收利润指标：

《电鳗快报》