《电鳗快报》文/商一炀

        近来一个月的时间，*ST新亿(600145)股价连续跌停到连续涨停的“蹦极行情”引起投资者和监管层的高度关注。该公司股票复牌后由于退市风险及担忧重整失败，股价出现连续15个跌停。7月22日该公司披露以现金方式筹划并购上海锦泰新能源环保有限公司(以下简称“锦泰公司”)股权后，股价逆转连续拉出4个涨停板。7月28日下午盘中打开涨停板，收盘下跌2.63%，现巨量成交。截至7月29日中午收盘，勉强收住涨停板。快速反弹为何不能持续呢?

        《电鳗快报》研究发现，*ST新亿收购锦泰公司事项颇多疑点，上交所很快对其发“监管工作函”问询，该收购构成重大资产重组，资金来源是“银行贷款”，但从目前该公司面临的处境看，获得银行贷款难度较大，且该公司在收购框架协议上还未加盖公章。*ST新亿还面临多重退市或暂停上市风险，包括难以按时披露2019年年报风险、《重整计划》失败进行破产清算风险、信披违法违规被证监会两次下达立案调查通知并面临重大违法退市风险，等等。

        从连续跌停到连续涨停上演“蹦极行情”

        2020年6月24日，*ST新亿收到新疆维吾尔自治区高级人民法院民事裁定书，驳回该公司马英等101名股东的申诉，裁定《重整计划》。

        6月30日，*ST新亿公告于当日复牌，复牌首日开盘参考价2.85元/股，控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司承诺自复牌之日起股份限售至少3年，其他10名重整投资人承诺自复牌之日起股份限售至少1年。由于该公司股票在风险警示板交易，日涨跌幅限制为5%。

        《电鳗快报》观察发行，6月30日复牌当天，*ST新亿的股价封一字涨停板，报2.71元每股，低于公告的开盘参考价，但与停牌前一个交易日即2015年12月4日1.87元的收盘价，仍上涨了44.92%。

        然而，接下来守望了4年半的中小股东经受了悲剧的一幕。复牌后的第二个交易日(7月1日)，*ST新亿连续15个跌停。7月21日最后一个跌停，该公司收盘价1.32元。当日晚间，该公司披露筹划收购资产公告(拟收购锦泰公司)，次日，该公司仍以跌停开盘，最低触及1.19元，此后多空反复争夺，最终收在涨停板。

        从具体股价走势看，7月22日、23日，*ST新亿股价均是上演“天地板”行情，最终均以涨停收盘，此后的2个交易日则保持着一字涨停板的强势，一直到28日下午打开涨停板。7月29日该公司估计开盘迅速冲击涨停，但在10:48被持续的巨量卖单砸下来，随后多空激烈争夺，当日中午收盘勉强收在涨停板。

        披露筹划收购资产公告后立即被上交所发监管工作函

        逆转*ST新亿连续跌停的直接原因是其披露的“关于筹划收购资产的公告”。《电鳗快报》研究发现，这则公告披露的并购颇显“技巧”，同时导致疑点重重：一是现金并购，资金来源于银行贷款，目前该公司贷款是很难实现的;二是*ST新亿以疫情为由尚未在框架协议上加盖公章;三是对交易标的的信息披露极为有限，联最基本的未经审计的营收等主要财务数据都没有。

        7月22日，*ST新亿披露公告称正在筹划重大事项，拟以支付现金方式收购江峰、上海申联电气有限公司(以下简称“申联公司”)持有的上海锦泰公司股权，资金来源于银行贷款，自公告之日起三个月内完成此次交易。

        根据披露，*ST新亿初步确定以现金收购的方式收购目标公司的一定比例股权，并通过相关安排(包括但不限于目标公司治理结构安排等方式)，实现对目标公司的实际控制。各方亦不排除未来在条件具备的情况下，以现金收购结合换股或增发收购等方式展开合作。

        本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成关联交易，且不会导致公司实际控制人发生变更;本次交易完成后，可能导致本公司的经营范围发生重大变化，且可能构成公司在一年内购买资产超过公司资产总额的百分之五十的重大投资行为。目前，因交易各方对交易达成初步意向，*ST新亿与锦泰公司签订并购框架协议。对方已盖章，上市公司董事长黄伟已签字因新冠疫情影响现无法加盖公司公章，待疫情解禁公司将完善公司公章用印。

        对交易标的的披露信息十分有限。根据公告，锦泰公司是一家提供废弃物资源再生技术及应用和全方位环境治理且拥有较为完整产业链的综合性环境服务提供商，已获得27项专利，除此之外，还披露了工商登记信息、该公司几个项目简要介绍。

        公告披露之后，上交所当日就对*ST新亿下发《监管工作函》，敦促其尽快展开尽调、说明可行性，并敦促该公司尽快披露2019年年报。

        多重风险或致退市或暂停上市

        从时间上看，*ST新亿披露2019年年报的期限是复牌后2个月内(6月30日复牌)，否则将面临暂停上市，而目前复牌已经接近1个月了;筹划并购锦泰公司的时间窗口是3个月。尽管*ST新亿反弹强劲，但投资者还是要警惕并购“虚晃一枪”。

        首先，还有1个月时限，完成披露2019年年报的可能较小。

        *ST新亿表示，受前会计师事务所辞任、没有新会计师事务所承接审计等诸多因素的影响，公司无法在法定期限内披露2019年年度报告。该公司已公告召开股东大会，履行聘请审计机构的决策程序。根据《股票上市规则》的相关规定，该公司如果未能在复牌交易后的2个月内披露经审计的2019年年度报告，公司股票可能被暂停上市。如果公司未能在暂停上市的2个月内披露经审计的2019年年度报告，公司股票可能被终止上市。

        与此同时，*ST新亿2018年财务会计报告被会计师出具无法表示意见的审计报告，如果2019年财务会计报告被会计师出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，根据《股票上市规则》第14.1.1条相关规定，该公司股票存在被暂停上市风险。

        6月30日复牌至今已经过去1个月，*ST新亿暂停上市的或将成为现实。

        其次，《重整计划》实施艰难，有破产清算可能，届时将导致退市。

        根据《重整计划》的规定，*ST新亿应当支付的破产费用已在2016年全额进行了预提，其中预留了1.17亿尚未支付。常熟市金澳针纺织有限公司1390.19万元、上海颖惠投资管理有限公司189.83万元一直未与管理人上海黄河律师事务所办理领款手续，没有和公司联系;天津市力源祥燃料有限公司3564.64万元、天津市创捷投资有限公司5235.91万元，因涉及成清波等人非法吸收公众存款一案，为确保资金安全及配合刑事程序的推进，*ST新亿已通知黄河所暂停向以上两家上市公司支付清偿款，待公司及司法机关核实清楚情况后再进行处理。

        目前，管理人已按照《重整计划》在塔城市中院批准重整计划之日起六个月后，对于仍未受领的偿债资金移交给新亿股份，由公司继续提存。但后续如果相关问题仍未能按照裁定的《重整计划》执行，*ST新亿存在破产清算并退市的风险。

        第三，证监会立案调查尚在进行中。

        证监会于2015年12月28日、2020年5月26日下达《调查通知书》，因*ST新亿涉嫌信息披露违法违规对其进行调查。如该公司因前述立案调查事项被证监会行政处罚，根据行政处罚决定认定的事实，触及了《重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，将面临重大违法退市风险。

        此外，*ST新亿持续经营困难，控股股东股份冻结，也是该公司面临的重大风险。截止目前，控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司所持*ST新亿股份累计被冻结股份数量24615万股，占公司总股本比例为16.51%。

《电鳗快报》