证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2020-032 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于变更募集资金投资项目公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示： 原项目名称：时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造 示范生产线项目(以下简称“原项目”) 新项目名称：天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目(以下简称“新项目”或“产业园”) 变更募集资金投向的金额：32,096.33 万元(其中含孳息 1,096.33 万元) 新项目预计正常投产并产生收益的时间：产业园项目整体建设周期为 60个月，预计 2028 年达产。

一、变更募集资金投资项目的概述 经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1211 号)，同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下简称“天宜上佳”或“公司”)向社会公开发行人民币普通股 4,788 万股，共计募集资金人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元(不含税)，实际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18 日全部到位，并由中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)于 2019 年 7 月 18 日对本次发行募集资金的到账情况进行了审 验，并出具了众环验字(2019)010049 号《验资报告》。公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目： 序 项目总投 计划募集资 累计投入募 号 项目名称 资金额 金投资金额 集资金金额 (万元) (万元) (万元) 1 年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片 26,000 26,000 0 及闸瓦项目 2 时速 160 公里动力集中电动车组制动闸 31,000 31,000 0 片研发及智能制造示范生产线项目 3 营销与服务网络建设项目 7,560 7,560 0 合计 64,560 64,560 0 本次涉及变更的募集资金总额为原“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”未使用的募集资金及其产生的利息合计32,096.33 万元，占总募集资金及其产生的利息 35.83%。变更后用于“天宜上佳智慧交通数字科技产业园”(暂定名称，最终以当地机关核准为准)项目建设，新项目总投资为 110,000 万元，拟使用募集资金 32,096.33 万元，剩余部分由公司自筹资金解决。 2020 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次 会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事、监事会以及保荐机构对该事项发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。 (注：自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，该募集资金专户产生的利息及投资收益亦投入该项目。)

二、变更募集资金投资项目的具体原因 (一)原项目计划投资和实际投资情况 原募投项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”的实施主体为北京天仁道和新材料有限公司(以下简称“天仁道和”)，项目拟生产的产品类型为时速 160 公里动力集中电动车组用粉末冶金闸 片。该项目于 2019 年 3 月 11 日取得北京市房山区经济和信息化委员会颁发的京 房经信委备[2019]011 号《北京市非政府投资和信息化固定资产投资项目备案证明》，拟在北京市房山区窦店镇迎宾南街 1 号院建设，项目建设拟投资总额为 31,000 万元，建设期 2 年，投产期 2 年，于第 5 年达到设计规模。 根据公司既定战略，公司原计划由天仁道和建设非募投项目“高速列车基础 制动材料研发及智能制造示范生产线”和募投项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”。 “时速 160 公里动力集中车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”与在建项目“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目”在工艺及工艺装备上有相通性，大部分工艺装备预计将从相同供应商处采购，因此需要前述项目联调联试后，方可实施本项目工艺装备的参数确认和采购;国外进口定制设备后续又叠加疫情爆发的原因，截至本公告发布之日，原募投项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”尚未开始投资建设，未投入募集资金，亦未形成相关资产。 (二)变更的具体原因 1、时速 160 公里动力集中电动车组投放量低于预期 通过公开信息查询，截至 2019 年末，中国国家铁路集团有限公司(以下简称“国铁集团”)进行了 3 次时速 160 公里动力集中车组新造车招标，共计招标1431 辆车。2020 年至今，国铁集团未公布该车型的招标计划，该车型的新车投放量远低于此前约 20%年增长率的预期。 2、原募投项目涉及的产品存在被替代的可能性 2020年4月10日，国铁集团2020年经营开发工作会议明确提出“节支降耗”，会议召开后，在疫情防控的非常时期，国铁集团各个部门进行了更为精细化的管理，多项措施并举，挖掘降耗潜力，从小事做起，从细节做起，夯实增收细节、节能降耗成果。在“节支降耗”背景下，国铁集团及主机厂内部已开展关于时速160 公里动力集中车组车型制动闸片由粉末冶金产品替换为成本更低的合成产品的可行性论证，以及该车型制动闸片替换后相关产品标准的制定工作。目前，天宜上佳正在配合主机厂进行相关替代产品的试验工作，尽管尚未得到最终确认结果，但对于天宜上佳而言，基于此次市场上释放出来的信号，以及目前已配合主机厂进行的工作，已经可以确定原募投项目实施的条件已经在发生变化，公司不得不重新审视原募投项目快速实施的必要性。 3、提高募集资金使用效率，降低公司财务压力，将资金用到最需要的领域，保障产业布局的实施进度 原募投项目是公司基于对当时铁路技术装备即将快速升级、铁路产品供给质量急需提高等市场环境、行业发展趋势的判断，认为 160 公里动力集中电动车组 车型将很快成为我国下一代普速客车的主力产品的形势下做出的决定，旨在发挥公司已有的技术与产品优势迅速占有粉末冶金制动闸片在 200 公里以下动车运用的市场。但就目前形势看，普速客车的替代升级速度明显放缓，未来普速客车适用的闸片类型存在不确定性，原募投项目实施的条件发生改变，需要公司视行业情况决定未来何时重启该项目。在此情况下，公司应放缓步伐，实时跟踪行业动态，适时做出调整，在公司已投入研发的摩擦副、制动盘及碳纤维轻量化材料方面加快公司产业布局，提高资金的使用效率，降低公司财务压力，将资金用到最需要的领域，保障产业布局的实施进度。 受上述因素的影响，结合公司长远发展的规划及产业布局投入的审慎考虑，公司对原有募投项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线”做出变更。上述变更有利于提高公司募集资金的使用效率，加快公司产业布局的实施进度，有利于提升公司整体运营效率。

三、新项目的具体内容 新项目为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”，项目规划建设用地532.09 亩，(最终面积以土地出让合同为准)，包含建设年产 3 万盘铸钢制动盘项 目;建设年产 2 万盘铝陶制动盘及 4 万个铝陶鼓项目;建设年产 200 吨碳纤维制 品生产线;建设年产 22 万盘涂覆轻量化制动盘生产线;建设年产 2.5 万碳陶高性能制动盘及 100 吨热场项目共计 5 个项目(以上生产线名称为暂定，以在当地发改委最终备案名称为准)。 2020 年 7 月 22 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于投资 建设产业园的议案》，同意公司在四川省江油市高新区投资建设产业园的议案。 2020 年 7 月 28 日，公司与江油市政府完成投资协议的签署，按照协议约定，签 约后 30 天内公司需要在当地完成全资子公司(以下简称“天宜上佳(江油)”)的设立，并履行项目用地的“招、拍、挂”程序完成土地的购置。 经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，同意公司对原募投项目进行变更，该议案还需提交公司股东大会审议批准。 (一) 项目内容及规模 项目规划建设用地 532.09 亩(最终面积以土地出让合同为准)，规划总建筑面积为 242,496 平方米。主要建设内容为： (1)建筑工程： 项目总建筑面积 242,496 平方米，拟建设 5 个项目相配套的生产加工车间、 成品库房、辅房以及实验检测中心等办公厂房共计 226,080 平方米，两栋职工食堂 5,184 平方米，一栋职工宿舍 6,912 平方米以及开闭所、变电站以及水泵房等相配套厂房 4,320 平方米。 (2)设备工程 项目购置设备配置铸钢制动盘、涂覆轻量化制动盘、碳纤维制品、碳陶高性能制动盘、铝陶制动盘及铝陶鼓 5 个项目主要工艺设备共计 542 台套设备。 (3)其他公用辅助工程 项目配套建设给排水、电气、动力、供暖、通风与空气调、道路、绿化等附属工程。 项目总投资 110,000 万元，其中新增固定资产投资合计 99,000 万元，铺底流 动资金 11,000 万元。 (注：以上项目建设内容及规模涉及的建筑面积及设备数量为公司估算的结果，最终实施该项目时，具体数字可能存在变化。) (二) 建设方式 新项目总投资 110,000 万元，资金来源为募集资金 32,096.33 万元和公司自 筹资金。 新项目由天宜上佳(江油)实施建设，建设地点为四川省江油市高新区;项目拟分三期，建设周期为 60 个月，预计于 2028 年全部达产。

(三) 募集资金的具体投向 序号 工程费名称 募投资金投向 占投资总额 (万元) 比例(%) 1 土地及契税 5,700.00 17.76% 2 工程前期费用 2,000.00 6.23% 3 工程建设费用 21,300.00 66.36% 4 其他费用 3,096.33 9.65% 项目新增总投资合计 32,096.33 100.00% (四)募集资金管理计划 相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募投资金，并对募投项目实施单独

《电鳗快报》