《电鳗财经》文/林妍

        9月9日，证监会同意上海阿拉丁生化科技股份有限公司(以下简称阿拉丁)科创板IPO注册，距离真正上市只差“临门一脚”了。但《电鳗财经》调查发现，阿拉丁IPO太诡异，招股书存在很多疑点。面对求证函，阿拉丁玩起了“老赖”本色，不理会、不回复，这种视而不见，更加大了市场的质疑声。

        相关问题的求证函

        融资必要性存疑

        《电鳗财经》发现，从2017年到2019年这三年，阿拉丁一边转板申请上市，一边却把绝大部分利润以现金分红的形式分给了股东。在经营活动产生的现金流量净额与净利润基本持平的前提下，阿拉丁还要上市融资补充营运资金，市场质疑：这种IPO融资的意义何在?

        据招股说明书显示，阿拉丁此次拟向社会公众公开发行股票不超过2523.34万股，全部为新股发行;拟募集资金总额为43343.24万元，其中，约1.48亿元用于高纯度科研试剂研发中心、1.06亿元用于云电商平台及营销服务中心建设、1.8亿元用于补充营运资金。从上面募资用途分布来看，在阿拉丁总共4.33亿元募集资金中，用于业务研发的资金为1.48亿元，占比34.15%;1.06亿元用于业务营销，占比24.46%;而用于补充营运资金的募资额高达1.8亿元，占比41.53%，远超其他两项募资用途。阿拉丁果真这么缺少营运资金吗?

        首先，2017-2019年，公司主营业务毛利率分别为73.17%、73.41%和71.22%，连续三年实现高达70%以上的毛利率，未必缺少营运资金;其次，2017-2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3266.08万元、3923.51万元、5619.02万元，基本与净利润持平，合计超过1.28亿元;再次，2017-2019年，阿拉丁现金分红分额别为2649.50万元、4163.50万元、4163.50万元，合计超过1.1亿元，而同期实现的净利润总额为1.49亿元，三年现金分红占比高达73.8%。

        也就是说，从2017年到2019年这三年，阿拉丁一边转板申请上市，一边却把绝大部分利润以现金分红的形式分给了股东。

        被质疑是“老赖”

        《电鳗财经》在查看相关资料后发现，该公司在报告期内，拒绝法院判决结果执行，结果被纳入被执行人，突然变成老赖，市场诚信一下跌入低谷，且还存在侵害作品信息网络传播权纠纷。

        公司在2019年2月被上海市奉贤区人民法院判决被纳纳入被执行人，也就是网络俗称的老赖。在上市的关键时期，出现这种情况，说明这个公司并没有什么诚信，而资本市场更加不欢迎这样的公司，即使上市后，也会遭到投资者的抛弃。

        紧接着几个月后，公司又因为侵害作品信息网络传播权被汉华易美(天津)图像技术有限公司告到上海市徐汇区人民法院，不过，没有过多久，原告就撤讼了。

        根据招股书介绍，公司是集研发、生产及销售为一体的科研试剂制造商，业务涵盖高端化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域，同时配套少量实验耗材。实际上，公司业务所在行业非常分散，一家营收并不需要很大的公司，就可以很赚钱，因为毛利率太高了，高的让市场怀疑。报告期内公司的主营业务毛利率分别为73.17%、73.41%和71.22%。公司曾解释高企的毛利率，表示“因模式不一样，公司无法与同行业可比公司同类业务进行毛利率比较分析”。

        业绩对赌曾失败

        2014年6月12日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为830793，证券简称“晶纯生化”。2014年12月4日，阿拉丁(当时叫晶纯生化)发布股票发行认购公告，本次共发行股份265万股，每股价格为人民币13.95元，募集资金总额为3696.75万元。4名认购者分别为上海兴全睿众资产管理有限公司、上海理成资产管理有限公司、付云峰、深圳中时合盈投资合伙企业(有限合伙)。

        实际上，阿拉丁及实控人夫妇与上述4名认购方签订了对赌协议。2014年11月17日，阿拉丁及实际控制人徐久振、招立萍与兴全睿众、理成资产、付云峰及中时合盈分别签订了《认购协议》，其中约定了业绩承诺、业绩补偿等对赌性质的条款。具体约定为公司2014年、2015年、2016年的三年的净利润分别不低于人民币2305万元、2766万元和3227万元。

        公司2014年、2015年和2016年实际完成的经审计扣除非经常性损益的合并报表净利润分别为2325.12万元、2875.89万元及2022.50万元。

        根据原协议补偿公式，合计净利润7223.51万元，承诺净利润8298万元，2016年完成率未达到90%，徐久振、招立萍应对兴全睿众、理成资产、付云峰及中时合盈分别补偿23.32万股、5.18万股、3.24万股和2.59万股。由于公司采用做市交易方式，以面值补偿股份难以操作，经协议各方友好协商，公司控股股东、实际控制人徐久振、招立萍可用现金补偿的方式代替上述股份补偿，向兴全睿众、理成资产、付云峰及中时合盈的补偿金额分别为301.98万元、67.11万元、41.94万元和33.55万元。合计补偿现金444.58万元。2018年6月28日，公司控股股东、实际控制人之一徐久振已将上述业绩补偿款分别划转至兴全睿众、理成资产、付云峰及中时合盈的银行账户。

        曾经的业绩对赌失败，让市场对其后期业绩产生质疑，到底业绩靠不靠谱?

        曾拟6.8亿元卖身西陇科学

        《电鳗财经》还发现，阿拉丁有“卖身”经历。

        2016年9月28日，西陇科学(002584.SZ)发布筹划重大资产重组的停牌公告，称拟以发行股份及支付现金方式相结合购买试剂行业某标的公司股权并募集配套资金，根据《上市公司重大资产办理办法》规定，构成重大资产重组事项。经西陇科学申请，西陇科学股票自2016年9月28日开市起继续停牌。停牌近半年后，2017年3月2日，西陇科学(002584.SZ)发布关于终止重大资产重组的公告。

        西陇科学公告称，原拟以发行股份及支付现金方式购买上海阿拉丁生化科技股份有限公司之股东徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心(有限合伙)、上海仕创投资有限公司(以下合称“主要交易对方”)持有的合计64%的标的公司股权。经双方协商同意，标的公司整体估值为6.8亿元人民币。西陇科学于2017年1月19日向标的公司阿拉丁其他股东发出《告知函》，告知：西陇科学已与阿拉丁控股股东及实际控制人达成初步收购意向，西陇科学愿意按照同等价格收购标的公司其他股东持有的阿拉丁的全部股份。

        值得注意的是，西陇科学与本次重大资产重组交易对方就本次交易对价支付方式、标的公司估值及业绩承诺等事项进行了多次沟通和协商，但由于主要交易对方一再拖延项目进度，导致本次重大资产重组项目目前已不具备按期完成的可行性。西陇科学决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。双方为此对簿公堂，西陇科学控告徐久振恶意拖延，徐久振又反诉西陇科学存在恶意磋商。最终，当年10月，两家公司达成和解，阿拉丁生化股东返还定金2000万元及相关费用，后续再无风波。

        刚刚重大诉讼被驳回

        《电鳗财经》注意到，截至招股说明书签署日，阿拉丁重大未决诉讼情况如下：

        2018年10月，公司与广州赛意签订《上海阿拉丁生化科技股份有限公司ORACLEERPCLOUD系统建设项目合同书》，约定由广州赛意负责“ORACLEERPCLOUD系统建设项目”的实施。广州赛意认为公司未按约定足额支付合同价款，于2019年8月14日向广州知识产权法院提起诉讼(编号：(2019)粤73知民初1174号)，请求判令公司向其支付约定的合同价款、利息和违约金，总计437.32万元。2019年10月28日，公司向广州知识产权法院提起管辖权异议。2019年11月12日，广州知识产权法院作出(2019)粤73知民初1174号民事裁定，裁定驳回管辖权异议申请。2019年11月25日，公司向最高人民法院提起管辖权异议上诉，请求裁定撤销原裁定并裁定将(2019)粤73知民初1174号案件移送至上海知识产权法院进行审理。 2020年5月27日，最高人民法院向公司下发了上诉案件受理通知书(编号：(2020)最高法知民辖终166号)。2020年6月9日，最高人民法院向公司下发了民事裁定书(编号：(2020)最高法知民辖终166号)，裁定驳回公司提起的管辖权异议上诉，维持原裁定。

        2019年11月21日，公司向上海知识产权法院提起诉讼，请求判令于2019年6月14日即解除《上海阿拉丁生化科技股份有限公司ORACLEERPCLOUD系统建设项目合同书》，要求广州赛意返还公司已支付的合同款项及相应利息、支付违约赔偿等。2020年1月8日，上海知识产权法院向公司送达了案件受理通知书(编号：(2020)沪73知民初77号)。

        截至本招股说明书签署日，上述案件已获法院受理，尚未开庭。

        不过，2020年8月26日，中国裁判文书网披露了上海阿拉丁生化科技股份有限公司、广州赛意信息科技股份有限公司计算机软件开发合同纠纷二审民事裁定书，阿拉丁关于“涉案合同对于本案管辖法院约定不明，本案不能适用‘原告住所地法院’的管辖约定，而应当适用民事诉讼法第二十三条规定确定管辖法院”的上诉请求和理由，本院不予支持。驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。

        中小股东利益难保证

        《电鳗财经》经调查发现，当当网李国庆夫妇的夺权大战还没结束，社会普遍对于夫妻档共同管理企业的能力感到质疑。夫妻档的管理制度并不明确，管理理念容易冲突。两个人在开始阶段不容易发现问题，但到公司壮大阶段，就会发现夫妻决定的管理模式存在弊端。

        据招股书披露，阿拉丁实际控制人为徐久振、招立萍夫妇。截至 2020年3月20日，徐久振、招立萍分别持股2800万股、1500万股，持股占比分别为36.9881%、19.8151%，合计占比56.8032%。

        值得一提的是，巨额募资之下，阿拉丁的股东却连续分红获利。招股书显示，2017-2019年，阿拉丁现金分红分额别为2649.50万元、4163.50万元、4163.50万元，合计超过1.1亿元，而同期实现的净利润总额为1.49亿元，三年现金分红占比高达73.8%。毫无疑问，徐久振、招立萍即为其分红的最大受益者。一面大手笔分红，一面大开口募资，阿拉丁的IPO企图，注定会受到市场广泛的目光检视。

        市场质疑，这种家族式企业，若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加不利影响，将存在损害公司和中小股东利益的风险。

《电鳗快报》