《电鳗快报》文/李万钧

        南国置业(002305)对吸收合并电建地产的方案进行了修订，原计划配套募资12.15亿元的计划取消。本来就现金流紧张的南国置业，本次以发行股份并支付现金的方式吸收合并电建地产，更加捉襟见肘。

112亿元吸收合并电建地产 放弃配套募资

        《电鳗快报》注意到，电建集团旗下房地产业务整合的步伐更进一步。

        根据9月19日披露的修订方案，本次发行股份及支付现金吸收合并的交易对方为中国电建、中电建建筑公司，标的资产为电建地产100%股权。取消本次重组的募集配套资金。

        电建地产100%股权作价112.75亿元。根据披露，本次交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，确定为1127498.46万元，即112.75亿元。本次吸收合并交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价12亿元，以股份支付交易对价100.7498亿元。

        按照原计划，南国置业拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12.15亿元，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%。而最新方案取消募资，南国置业的资金流将更加紧张。

        《电鳗快报》研究发现，南国置业今年的业绩下滑幅度较大，现金流有所好转，但仍为负值。

        中报数据显示，南国置业今年上半年实现营业收入15.56亿元，同比下降50.69%;实现归属于上市公司股东的净利润-2.99亿元，经营活动产生的现金流量净额为-8.67亿元，比去年同期高达-19.19亿元的经营现金流相比有所好转，但仍是捉襟见肘。

国务院国资委控股比例将达82.51%

        吸收合并方案为：南国置业向电建地产的股东中国电建、中电建建筑公司发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并;南国置业为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，南国置业为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格。同时，电建地产全资子公司武汉新天地持有的上市公司股份，将在本次吸收合并完成后6个月内，通过南国置业吸收合并武汉新天地实现注销。中国电建将成为上市公司的直接控股股东。

        《电鳗快报》注意到，此时南国置业股价较低，正是控股股东中国电建大比例提升控制权的好时机。

        截至上周五，南国置业收盘价为2.55元，本次吸收合并中增发股份的定价更低，为2.07元/股。

        本次吸收合并发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90.00%，即2.07元/股。发行规模按照吸收合并发行股份价格2.07元/股、股份对价金额100.7498亿元计算，上市公司本次向中国电建、中电建建筑公司发行股份数量分别为44.41亿股、4.26亿股，合计48.67亿股。发行股份的限售期为自其在深交所发行上市之日起36个月。

        本次交易不构成重组上市。披露信息显示，本次交易前，电建地产持有南国置业38898.63万股，持股比例22.43%;武汉新天地持有南国置业31321.60万股，持股比例18.06%。武汉新天地为电建地产全资子公司，电建地产合计持有上市公司股权比例40.49%，为上市公司控股股东。电建集团通过中国电建、中电建建筑公司合计持有电建地产100%股权，间接持有上市公司40.49%的股权，为上市公司间接控股股东。上市公司实际控制人为国务院国资委。

        本次交易完成后，南国置业的总股本将增至58.99亿股，中国电建、中电建建筑公司分别持有南国置业的股份比例为75.29%、7.22%，合计82.51%。电建集团仍为南国置业的间接控股股东，国务院国资委仍为南国置业实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成重组上市。

4年业绩对赌28.26亿元

        南国置业与交易对方中国电建和中电建建筑公司于2020年6月18日签订了《业绩承诺补偿协议书》，并于2020年8月26日签订了《业绩承诺补偿协议书之补充协议》。中国电建及中电建建筑公司承诺，业绩承诺资产在整个业绩承诺期间(2020年-2023年)内累积合计实现的扣除非经常性损益后的税后净利润不低于282561.29万元。

        南国置业表示，本次交易完成后将释放电建集团地产业务板块整合的协同效应，进而提高整体竞争力。

        一方面，通过本次交易，电建地产和上市公司将整合成为电建集团内融合住宅地产和商业地产一体化的全业态房地产专业化上市公司，扩大上市公司业务经营规模，通过共享市场、商业渠道、土地储备等资源，实现优势互补，提高资源利用效率。另一方面，有利于发挥规模效应，提高资产质量，有利于提升市场品牌影响力，扩大上市公司融资规模，降低企业融资成本，优化财务管理水平，符合上市公司股东利益。

《电鳗快报》