《电鳗财经》 孙耀琦/文

        虽然上半年营业收入、净利润都出现大幅下滑，但巴安水务(300262.SZ)还是受到珠海国资的青睐。根据巴安水务实控人张春霖与珠海国资旗下珠海水务签署的协议，巴安水务的实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

        值得注意的是，巴安水务实控人张春霖，也是公司董事长。张春霖与公司营管理层做出了业绩承诺，但如果完不成业绩承诺，是否会有补偿措施，并未提及。

实控人换人

        9月28日，巴安水务发布《公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》显示，9月25日，公司控股股东及实际控制人张春霖与珠海水务环境控股集团有限公司(以下简称“珠海水务”)签订《股份转让协议》、《合作框架协议》。

        张春霖拟向珠海水务转让所持巴安水务1.6亿股，占总股本的23.88%，分三次转让。第一次转让：张春霖将所持公司总股本的10%转让给珠海水务，每股转让价格6.0元，总价款4.02亿元。第二次转让：第一次股份转让满足后，在满足条件前提下，张春霖将所持公司7.93%股份转让给珠海水务;第三次转让：第二次转让股份完成后，在满足条件的情况下，张春霖将所持公司总股本的5.95%股份转让给珠海水务。

        《电鳗财经》注意到，在第一次股份转让6697.67万股的股份(占总股本的10%)后，张春霖将放弃其所持巴安水务23.72%股份所对应的表决权等除财产权利之外的权利，巴安水务的实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

        本次股份转让前，张春霖现持有巴安水务2.79亿股股份，占公司总股本的41.72%，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。

        珠海水务是水务环境一体化综合运营服务企业，主要从事供水、排水、环境治理和工程建设四大业务。2019年至2020年上半年，珠海水务营业收入分别为19.29亿元、8.24亿元，净利润分别为1.61亿元、7757.26万元。

        在第一次转让股份的同时，巴安水务将启动非公开发行股份，珠海水务作为未来的控股股东参与认购。若认购成功，将相应减少第二次和第三次股份转让的数量。

        根据珠海水务与巴安水务签订的《股份认购合同》，巴安水务定向增发股份的数量为不超过2.01亿股，发行价格4.42元/股。

        若珠海水务未能通过巴安水务定向增发增持股份，或者定向增发完成后，珠海水务方与张春霖的持股比例差额仍低于6%，则双方同意进行后续股份转让，使得双方股权比例差额达到预期。

        张春霖承诺，放弃表决权期限届满后，不联合第三方谋求巴安水务的控制权。张春霖违反本条约定取得巴安水务控制权的，应当向珠海水务支付违约金3000万元。

        对于上述股份转让，巴安水务表示，珠海水务在粤澳城市水务和环境领域拥有数十年的运营经验和的业务渠道，其立足粤港澳大湾区、服务全国、走向世界的战略格局和目标，将为公司的进一步发展提供重要助力。“管如此，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控制人对公司的运营、管理等方面需要磨合。”

业绩承诺

        对于转让所持巴安水务股份，张春霖表示，基于其及巴安水务战略发展需要，优化资源配置，充分发挥巴安水务与珠海水务在各自领域的优势，实现强强联合，做大做强巴安水务。

        《电鳗财经》注意到，对于上述股份转让，张春霖做出了业绩承诺。

        张春霖与经营管理层应确保：第一次股权转让完成后，定向增发完成前，则巴安水务第一次股权转让完成后的第一个完整会计年度及其后两年，每年实现的净利润不低于2018-2020年的平均净利润(即“业绩承诺”)。

        同时，张春霖与经营管理层应确保：如巴安水务完成定向增发的，则巴安水务定向增发资金到位后的当年度及其后两年(简称“业绩考核期间”)巴安水务的净利润总和达到前三年的净利润总和的150%。

        巴安水务主营业务涵盖市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理、天然气调压站与分布式能源以及施工建设等五大板块。公司主要通过工程承包(EP、EPC)、建设-转让(BT)等方式承建节能环保工程类业务，以及通过建设-运营-转让(BOT)、运营维护(O&M)、建设-拥有-经营(BOO)等方式提供节能环保特许经营类业务。

        数据显示，2018年至2019年，巴安水务营业收入分别为11.04亿元、9.59亿元，净利润分别为1.23亿元、0.81亿元，扣非净利润分别为1.13亿元、0.36亿元。其中，2019年，巴安水务扣非净利润同比下滑幅度高达67.73%。

        《电鳗财经》注意到，在2019年度，非经常性损益金额高达4410.22万元。其中，除上述各项之外的其他营业外收入和支出当期金额为4055.62万元，主要为预计对子公司重组义务解除产生的营业外收入，这类收入难有可持续性。

        2020年上半年，巴安水务营业收入同比下滑30.02%，归属于上市公司股东的净利润同比下滑83.66%至1555.38万元。

《电鳗快报》