11月12日，上交所对宝信软件拟购飞马智科75.73%股权的交易下发《问询函》，详询交易安排、标的财务情况，以及短期内两次估值是否存在较大差异等问题。

        10月30日，宝信软件发布公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方等持有的飞马智科75.73%股权，收购构成关联交易。其中，向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价;向苏盐基金发行股份支付对价比例为30%，剩余70%为现金方式支付;向北京四方以现金方式支付。

        2019年5月底，中国宝武集团兼并马钢集团，本次上市公司重组系履行集团合并后解决软件及信息技术服务板块同业竞争的承诺。飞马智科为马钢集团信息技术产业核心实施主体，也是新三板挂牌公司。通过本次交易，宝信软件将实现产业横向整合，从而成为中国宝武旗下唯一的工业软件和云服务等供应商。

        本次交易完成后，宝信软件持有飞马智科75.73%股权;马钢(合肥)钢铁有限责任公司持股18.19%;中冶赛迪集团有限公司持股3.35%;安徽省高新创业投资有限责任公司持股2.73%。

        对此，交易所《问询函》提出，请公司补充披露：穿透披露交易对方的股权结构及控制关系;充分说明向不同交易对方采用不同支付方式的主要考虑及合理性;对于标的公司剩余少数股权的相关安排，是否有进一步收购计划。

        重组预案显示，截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，故标的资产价格未定。

        记者注意到，在参加本次交易的股东中，苏盐基金入股飞马智科仅有不到1年的时间，本次将以“30%股权+70%现金”的方式出手。两次交易中飞马智科的估值差异受到了交易所关注。

        据披露，飞马智科2019年8月发布股票发行方案，拟定增募资不超8.1亿元，投向“马鞍山市智能装备及大数据产业园项目”和“长三角数据中心项目”建设。

        2019年12月9日，认购结果出炉，马钢集团、马钢投资、马钢(合肥)、基石基金、苏盐基金、安徽高新创投等6位认购对象合计认购约7.17亿元。除马钢(合肥)、安徽高新创投外，其余4位都是本次交易的对手方。其中，苏盐基金出资3653.16万元，认购1200万股，占总股本的3.32%。苏盐基金由LP江苏省盐业集团持股99.01%，GP江苏金盐基金管理有限公司持股0.99%。

        《问询函》要求公司补充披露：标的公司上述融资的具体背景、募投项目进展情况、后续投入安排，以及上市公司拟对标的公司在资金、资源、人力等方面的投入计划;同时，交易对方先行认购标的公司股份，再由公司收购其所持股份，两次交易作价是否将存在较大差异，以及相关定价依据。

        此外，《问询函》还对标的资产上半年业绩下滑进行了关注。

        预案披露，2018年、2019年及2020年上半年，飞马智科分别实现营业收入4.49亿元、6.30亿元、2.68亿元，净利润3988.91万元、6129.71万元、2704.66万元，经营活动产生的现金流量净额328.78万元、2626.78万元、4059.96万元。

        《问询函》要求公司补充披露：标的公司营业收入、净利润在上述期间波动的原因及合理性，今年上半年出现下滑的影响因素及是否具有持续性;经营活动现金流与净利润变化不匹配的原因及合理性;结合标的公司净资产收益率等指标，说明收购完成后是否将对上市公司盈利能力造成影响，以及应对措施。

《电鳗快报》