《电鳗快报》 孙耀琦/文

        2020年前三季度净利润创近年来新高的棒杰股份(002634.SZ)，抛出了资产置换方案，拟将现有业务置换出去，置入净利润增幅较大的华付信息51%股权。

        在2020年上半年，棒杰股份净利润同比大幅增加237.92%至2982.02万元。到了2020年前三季度，公司净利润数据进一步增至5152.38万元，同比增幅为60.68%。而置入资产对方承诺，华付信息2020年净利润不低于6700万元。

        《电鳗快报》注意到，华付信息核心产品单价逐年下滑，而该公司四名核心技术人员中，有3名入职时间尚不足3年。

        业务大置换

        12月17日，棒杰股份发布《重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》(简称草案)，公司拟以除保留截至评估基准日，在回购专用证券账户中持有的660万股股上市公司库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%股权作为置入资产进行资产置换，置出资产最终由棒杰股份实际控制人陶建伟以及陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

        截至评估基准日，经资产基础法评估，置出资产的评估价值为7.6亿元，经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为7.6亿元。华付信息股东全部权益的评估价值为14.91亿元，置入资产的评估价值为7.61亿元，经各方协商，一致同意置入资产的交易价格确定为7.6亿元。、

        业绩承诺方张欢、上海华忏科技合伙企业(有限合伙)、黄军文、娄德成、汤红承诺，华付信息2020年度至2022年度，净利润分别不低于6700万元、9300万元、1.22亿元。

        若本次置入资产无法在2020年度内交割完毕，则业绩承诺期为2020年度至2023年，华付信息净利润分别不低于6700万元、9300万元、1.22亿元、1.39亿元。其中，净利润系以华付信息合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低为准。

        华付信息成立于2015年，自2016年开始持续盈利。2017年至2019年，该公司营业收入分别为7619.37万元、1.16亿元、2.36亿元，净利润分别为2787.68万元、3295.61万元、4629.15万元。交易对方承诺，华付信息2020年净利润为6700万元，至2022年增至1.22亿元。

        对于此次资产置换的目的，棒杰股份表示，从华付信息历年收入及净利润情况来看，其业绩增长率较高，成长性明显优于棒杰股份原有业务。

        自2011年上市以来，棒杰股份每年归母净利润，均基本维持在3000万元至5000万元之间，无明显增长。

        《电鳗快报》注意到，在2020年上半年，棒杰股份净利润同比大幅增加237.92%至2982.02万元。到了2020年前三季度，公司净利润数据进一步增至5152.38万元，同比增幅为60.68%。

        棒杰股份生产、销售的主要产品是无缝服装，包括内衣系列产品、套装系列产品、休闲服饰产品、运动服饰产品等多个系列产品。

        棒杰股份称，2020年上半年，公司主要收入来源为2019年已签订的存量订单，但受原材料价格下跌等综合因素影响，上市公司毛利率水平升高、净利润优于去年同期水平。

        值得注意的是，2020年10月9日，棒杰股份召开职工代表大会，审议通过了《重大资产置换职工安置方案》，同意根据“人随资产走”的原则，棒杰股份全部职工的劳动关系、组织关系、养老、医疗等社会保险关系，以及棒杰股份与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体。

        标的资产核心产品单价下滑

        此次拟置入棒杰股份的华付信息，是一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，根据各种场景中基于安全或确认的需求，对人与物进行智能识别和验证，并进而形成产品及解决方案，主要客户涵盖头部互联网公司、民航/机场、教育等领域的知名大型企业。

        软件信息技术服务(智能识别服务)、软件产品(含算法SDK及AI系统)、系统集成(含智能终端)、IT开发服务是华付信息几大业务。

        2018年至2020年上半年，华付信息软件信息技术服务收入分别为9624.03万元、1.19亿元、5257.92万元，占比分别为85.20%、51.15%、42.56%;软件产品收入分别为1233.96万元、961.87万元、1784.42万元，占比分别为10.92%、4.12%、14.44%;IT开发服务收入分别为438.07万元、6456.66万元、4635.15万元，占比分别为3.88%、27.65%、37.52%。

        《电鳗快报》研究发现，占据华付信息收入主要收入来源的软件信息技术服务(智能识别服务)业务，单次报价逐年下滑。

        《草案》显示，考虑到软件产品、IT开发服务及系统集成三类业务的定制化特点，华付信息产品或服务售价无法进行比较。

        华付信息软件信息技术服务(智能识别服务)业务的调价机制一般有两种，一种是根据合同条款，在业务量达到一定标准时按照对应比例计算价格;一种是客户参照市场现行情况，与华付信息协商调价。

        2018年至2020年上半年，华付信息智能识别服务的服务频次分别为3.84亿次、5.68亿次、3.11亿次，金额分别为0.96亿元、1.19亿元、0.53亿元，单价分别为0.2506元、0.2102元、0.1691元。

        对于单价下调的原因，《草案》解释称，随着华付信息自身技术的不断升级以及运营效率的不断优化，智能识别服务的成本逐年降低;根据华付信息与客户签订的合同条款，随着客户向华付信息采购智能识别服务数量的增加，在达到一定规模时华付信息会给与客户一定的单价优惠;根据行业整体情况，客户会参照市场现行情况，与华付信息协商调价。

        《电鳗快报》进一步研究发现，华付信息四名核心技术人员中，有3名核心技术人员入职时间尚不足3年。

        资料显示，华付信息研发中心算法研究院院长文戈，就读于浙江大学计算机辅助设计与图形学国家重点实验室，2018年3月加入华付信息，任算法总监。该公司计算机视觉组负责人陈兴委，2018年12月加入华付信息。另一名核心技术人员李爱林，曾任大华股份研发高级经理/市场区域负责人，2018年2月加入华付信息任AI事业部总经理。

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