《电鳗快报》文/罗子君

        昊华科技本次拟以11.86 倍的市盈率“超市场”溢价收购中昊国际贸易有限公司(简称“中昊贸易”或“标的公司”)有着其最基本的市场逻辑：国内监控化学品的稀缺贸易资质。

        《电鳗快报》研究发现，昊华科技本次拟以9626.54 万元全资收购控股股东持有的中昊贸易，将为其带来每年千万元的利润，但这与昊华科技每年几个亿的利润来说，并不算多，因此，对中昊贸易的并购亮点，还是要看其监控资质的稀缺性。

        11.86 倍市盈率并购中昊贸易

        从股权结构上看，昊华科技并购中昊贸易属于关联交易。昊华科技属于央企控股上市公司，最终实际控制人为国务院国资委。

        国务院国资委100%持股中国化工集团有限公司，中国化工集团有限公司和中国化工科学研究院分别持有中国昊华化工集团股份有限公司(简称“中国昊华”)90.1%和9.9%的股份，中国昊华持有昊华科技66.92%的股份，为该公司绝对控股股东。而中昊贸易是中国昊华的全资子公司。

        12月26日和28日，昊华科技分别披露收购中昊贸易100%股权的关联交易公告和补充公告，拟以现金 9626.54 万元人民币收购控股股东中国昊 华持有的中昊贸易100% 股权。交易方式为现金，分两次支付完成，可谓干净利落。同时，这次并购有两个值得关注的地方，一是这次并购是在昊华科技持续并购整合控股股东旗下资产的背景下的又一次成果，二是中昊贸易拥有国家国内监控化学品的稀缺贸易资质。

        资产评估增值率113.92%。

        根据公告披露信息，本次交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的《中国昊 华化工集团股份有限公司拟转让中昊国际贸易有限公司股权项目所涉及的中昊国际贸易有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。截至评估基准日为2020 年 10 月 31 日，中昊贸易股东全部权益价值评估值为 9626.54 万元人民币，评估基准日账面净资产 4500万元人民币，评估增值 5126.54 万元人民币，增值率 113.92%。交易价格最终以评估值确定。

        公开资料显示，中昊贸易注册资本 3000 万元人民币，在岗员工 20 人。该公司以监控化学品进出口贸易为主，并有少量的PC、 PVC、化肥、黄磷等其他化工产品的代理贸易业务。

        11.86倍市盈率高于市场估值。

        自2017 年以来，化工行业的部分并购交易的平均估值为10.72倍市盈率。

        而中昊贸易拥有监控化学品贸易的资质，因国内监控化学品贸易资质的稀缺，同行业并购案例多为不具有监控化学品资质的非贸易公司标的并购。

        因此，昊华科技在公告中表示，考虑中昊贸易国内监控化学品贸易资质的稀缺性，按其 2021 年至 2023 年间净利润平均数计算的动态市盈率(11.86 倍)稍高于同行业并购案例动态市盈率平均值，11.86 倍的市盈率相对合理。

        预计中昊贸易营收平稳增长 年贡献利润千万元

        《电鳗快报》关注到，昊华科技12月26日披露的收购交易报告中对中昊贸易的财务数据信息较为简单，仅披露了中昊贸易最近一年及一期主要财务指标，利润指标仅披露了“利润总额”，且数据不是很好看。

        12月28日披露的补充公告对中昊贸易的财务信息披露较为详细，2017年、2018年、2019年和2020年1-10月份的净利润分别为1502.77万元、1722.65万元、1968.51万元和636.28万元。

        对未来业绩预测上，中昊贸易营业收入平稳增长，但利润已经大不如前几年了。

        披露信息透露，中昊贸易预计2020年全年收入超2亿元，而2017年至2020年收入规模维持在2亿元之上。基于中昊贸易历史年度销售规模、2021年至2025年收入规划和考核、未来市场需求的整体判断，中昊贸易预计2021年收入与2020年全年收入基本持平，2022年至2025年期间年收入增速10%。

        中昊贸易未来净利润将稳定在千万元上下。据预测，中昊贸易2020年至2025年的净利润预计分别为971.47万元、703.07万元、814.99万元、917.13万元、1048.45万元和1197.50万元。

        重组整合转制资产 丰富产业链提效益

        《电鳗快报》注意到，昊华科技保持着良好的业绩，如2017年、2018年和2019年分别实现净利润3.3亿元、5.29亿元和5.25亿元。2020年前三季度在营业收入增长5.66%的基础上，净利润和扣费净利润增速均超过了30%。

        因此，本次对中昊贸易的并购更具有战略意义。

        《电鳗快报》研究发现，昊华科技在通过资产重组方式持续整合控股股东旗下的转制资产，以此丰富产业链，同时也是有利于控股股东旗下资产的证券化。可以说，昊华科技更好的发挥了上市公司平台效应，而本次对中昊贸易的并购则是拓展了特殊品种并开启贸易平台效应。

        2018 年，昊华科技实施重大资产重组，对控股股东中国昊华化工集团股份有限公司所属 12 家原科研院所转制企业实现整合，新增业务涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、 特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务，目标形成军民品布局合理、协同发展的产业结构。

        昊华科技表示，目前公司沿用由科技企业自行原材料采购和开拓市场的原传统采购、销售模式，存在采购、销售端 整合效果不及预期，未能匹配业务及技术发展的情况。而本次通过对中昊贸易的收购，有利于提升原材料采购和市场拓展能力，打造采购、销售渠道统一化管理，以降低采购成本、提升市场竞争能力、提高经济效益。

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