《电鳗快报》文 / 李炳瑶

        6月9日，广州凌玮科技股份有限公司(以下简称凌玮科技)披露了第二轮审核问询回复函，并于7月6日做了二次更新，目前再没有新进展消息。招股书披露的信息显示，凌玮科技的主营业务是纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售、涂层助剂及其他材料的销售。

        《电鳗快报》注意到，凌玮科技的控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司(以下简称三A公司)的执行董事是胡颖妮，其法定代表人是胡颖妮的父亲胡湘仲。

        三A公司曾因自身错误导致公司员工办理提前退休受阻还不想承担责任，该员工被迫到北京上访，最后将三A公司告上法庭，法院判决三A公司承担赔偿责任。

        另外，报告期内，凌玮科技的研发投入占比较低，基本不足3%，与行业龙头差距较大，并低于行业平均。而且，该公司对第一大供应的代理销售模式依赖严重。

        控股子公司被员工上访

        截至目前，凌玮科技控股股东系胡颖妮，实际控制人系胡颖妮和胡湘仲，胡湘仲系胡颖妮父亲。胡颖妮直接持有公司62.39%股份，通过高凌投资间接控制公司8.60%股份，通过凌玮力量间接控制公司3.69%股份，担任公司法定代表人、董事长和总经理;胡湘仲直接持有公司7.32%股份，通过高凌投资间接持有公司0.49%股份，为公司董事和其他核心人员;胡颖妮和胡湘仲直接和间接控制公司82.01%股份。

        天眼查数据显示，胡颖妮在冷水江三A新材料科技有限公司(以下简称三A公司)任执行董事，且凌玮科技目前持有三A公司98.5%的股份。

        由此可见，胡颖妮通过凌玮科技间接控制着三A公司。就是这家三A公司曾因自身错误导致公司员工办理提前退休受阻还不想承担责任，员工被迫到北京上访，最后将三A公司告上法庭，法院判决三A公司承担赔偿责任。

        天眼查显示，一审法院认定事实：被告三A公司成立于1979年12月20日，其前身系湖南省冷水江制碱厂劳动服务公司，1995年8月25日变更为湖南省冷水江三A实业发展公司，2006年12月11日变更为冷水江三A化工有限公司，2014年1月8日变更为现名称冷水江三A新材料科技有限公司。2016年9月，冷水江市人社局办理了孙孝祥的特殊工种提前退休手续并发放了《职工退休证》和《离退休职工养老金领取证》，孙孝祥的基本养老金核定为1783.79元/月。原告孙孝祥于2017年7月19日以三A公司为被申请人向冷水江市劳动人事争议仲裁委员会申请劳动争议仲裁，冷水江市劳动人事争议仲裁委员会于当日作出冷劳人仲不字〔2017〕第35号不予受理通知书，决定不予受理。原告孙孝祥不服，向法院提起诉讼。

        一审法院判决：一、由被告三A公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告孙孝祥养老保险待遇损失41027.17元;二、驳回原告孙孝祥的其他诉讼请求。本案案件受理费300元，由被告三A公司负担。

        孙孝祥不服一审判决，上诉请求：撤销一审判决，依法改判。三A公司不服一审判决，上诉请求：撤销一审判决，改判驳回孙孝祥的诉讼请求。

        二审法院认为，本案二审中涉及的争议焦点问题为：1.是否侵权。上诉人三A公司上诉提出一审判决错误，三A公司没有侵权。经查证，上诉人孙孝祥与上诉人三A公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币3870元，由上诉人孙孝祥负担3045元，由上诉人三A公司负担825元。

        事实上，本案双方当事人争议的焦点主要是：1.三A公司是否存在过错、是否应对孙孝祥延迟退休的损失承担赔偿责任;2.孙孝祥的损失如何认定。

        关于第一个焦点问题。用人单位有依法、如实、完整记载职工档案的义务。孙孝祥于1986年至2006年期间在三A公司的前身原湖南省冷水江制碱厂劳动服务公司、湖南省冷水江三A实业发展公司的水玻璃车间任炉工，根据国务院《关于工人退休、退职的暂行办法》第一条第一款第二项“全民所有制企业、事业单位和党政机关、群众团体的工人，符合下列条件之一的，应该退休……(二)从事井下、高空、高温、特别繁重体力劳动或者其他有害身体健康的工作，男年满五十五周岁、女年满四十五周岁，连续工龄满十年的。”之规定，孙孝祥自年满55周岁即自2014年10月起即可申请办理特殊工种提前退休手续，享受养老保险待遇。

        然而，因孙孝祥的档案错误的记载其1994年至2000年的工种为“水玻璃工”，导致孙孝祥办理提前退休手续受阻，延迟至2016年9月方办理好退休手续，孙孝祥当时的用人单位湖南省冷水江制碱厂劳动服务公司、湖南省冷水江三A实业发展公司对此存在过错，应承担相应的法律责任。现湖南省冷水江三A实业发展公司已改制为三A公司，故三A公司应对孙孝祥的损失承担赔偿责任。三A公司提出其不存在侵权行为、其行为与孙孝祥的损失之间没有因果关系的申诉理由不能成立，本院不予采纳。

        关于第二个焦点问题。孙孝祥申诉提出：1.孙孝祥推迟退休的时间是26个月而非23个月;2.孙孝祥的损失应分阶段计算，共计162558.54元;3.孙孝祥到北京等地上访造成的损失4万元与推迟办理退休手续存在因果关系，应予认定。经查，公民的出生时间应以户籍证明为准，原审判决根据孙孝祥身份证登记的出生日期计算孙孝祥的推迟退休时间是正确的。

        综上所述，再审申请人孙孝祥、三A公司的申诉理由均不能成立，本院均不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

        研发投入占比较低

        招股书披露的信息显示，从2017年至2020年1-6月(以下简称报告期内)，凌玮科技实现营业收入2.73亿元、2.08亿元、3.33亿元和1.36亿元;同期研发费用为660.17万元、745.01万元、1018.22万元和387.24万元，研发费用占当期营业收入的比例分别为2.41%、2.42%、3.06%和2.85%。

        与同行公司比较，凌玮科技的研发费用占比也偏低，同行公司金三江的研发费用在报告期内分别为6.19%、4.88%、5.54%和5.34%，超过凌玮科技研发费用占比的两倍。报告期内同行公司确成硅化的研发费用占比为3.94%、4.04%、4.09%和2.93%，报告期内均超过凌玮科技的研发费用占比。同行公司远翔新材的研发费用占比为4.3%、3.8亿元、3.4%和3.17%。

        此外，报告期内，凌玮科技所处行业的研发费用占比平均值为3.3%、2.98%、4.44%和2.85%，高于凌玮科技同期的研发费用占比。

        报告期内，凌玮科技的研发人员34人，在公司员工中的占比为10.18%，是各类员工中占比最低的一类。

        事实上，除了研发人员占比较低外，凌玮科技研发能力值得怀疑。在该公司员工构成中，硕士及以上学历仅4人，本科学历38人，大专学历63人，大专以下学历229人。

        对第一大供应商代理销售依赖严重

        报告期内，凌玮科技向前五大供应商的合计采购额分别为11,275.63万元，12,092.01万元，11,112.52万元和4,954.19万元，占采购总额的比例分别为74.53%，69.01%，69.99%和72.11%，供应商集中度较高.

        BYK-Chemie GmbH是凌玮科技的最大供应商。招股书显示，2014年11月，凌玮科技全资子公司成都展联与BYK签订框架合作协议，成都展联代理BYK产品在重庆，四川，贵州，云南和西藏的销售，自2015年1月1日起长期生效，任何一方提前6个月通知另一方后即可解除代理协议。报告期内，实际由母公司凌玮科技向BYK下达订单，采购BYK产品并对外销售，销售客户包含重庆，四川，贵州，云南和西藏之外客户。

        报告期内，凌玮科技销售BYK产品的营业收入分别为9,238.07万元，9,900.45万元，9,070.75万元和3,573.24万元，占主营业务收入的比例分别为33.78%，32.13%，27.27%和26.34%;对应的毛利分别为2,413.98万元，2,423.98万元，2,085.46万元和716.98万元，占毛利的比重分别为22.12%，19.05%，14.28%和11.77%。

        凌玮科技在招股书中表示，如果BYK严格执行代理协议，中止或终止与凌玮科技的合作关系，或在与公司合作过程中发生纠纷，诉讼或索赔，公司可能减少或停止销售BYK产品，产生纠纷，诉讼或索赔风险，生产经营可能受到不利影响。

        此外，凌玮科技采购BYK产品的价格受BYK控制;采购的主要原材料硅酸钠，浓硫酸虽属于大宗原材料，具有供给充足，价格透明等特点，但如果公司的主要合作供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生不利变化，导致其不能按时，保质，保量地供货，公司将需要调整并重新选择供应商，会在短期内对公司的正常生产经营造成一定程度的不利影响。

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