《电鳗快报》文/高伟

        7月8日，证监会第十八届发审委2021年第71次会议召开,审核结果显示,四川丁点儿食品开发股份有限公司(以下简称“丁点儿”)首发未获通过。正在冲击深市主板IPO的丁点儿，不得不接受发审委审核后上市计划流产。

        据《电鳗快报》了解，监管还从经销商模式、存货、食品安全这三大方面发出15连问，要求四川丁点儿一一说明。

        家族式经营还任人唯亲

        招股书显示，截至招股书披露日，任康、张静、任禾三人直接和间接合计持有丁点儿78.27%的股权。其中，任康与张静为夫妻关系，任禾为任康与张静之女。值得注意的是，公司前身珪一食品完成股改后，增加了张毅、张占先、任云昌等新股东。其中张毅为张静之兄，张占先为张毅与张静之父，任云昌为任康之父。股权穿透显示，上市前，任康家族对丁点儿的控股比例超过80%。

        在“一股独大”的情况下，容易发生实际控制人控制不当的风险。控股股东、实际控制人仍可能凭借其控制地位通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响，从而满足个人利益，这类行为可能损害公司利益及中小股东权益。

        《电鳗快报》根据公司高管任职发现，张静不仅为实控人之一，同时也是公司总经理，这或说明公司存在经营权与所有权未分离的情况。调查还显示，张静之兄张毅从2020年4月16日起，开始在公司担任董秘之职，任期三年，2023年4月15日到期。

        分析人士认为，丁点儿的家族企业特征过于明显，对于公司未来发展会有特殊影响，包括日常经营决策的方式是否科学，以及股份大量减持对二级市场的压力等等，而作为拟上市公司董秘，要了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董监高的法定义务责任，这都需要专业的知识、技能和经验。而从张毅的履历来看，似乎并不具备这方面完善的条件。张毅大部分时间工作经历为外科医生，近几年才任职公司董秘一职。据招股书披露，张毅从1991年8月至2008年5月，在四川省雅安市汉源县、四川省雅安市雨城区的计生系统任职，历任外科医师、外科主治医师、指导站站长等职务，直到2008年6月才进入丁点儿，担任张静(总经理)的助理。

        新增最大客户关系成谜

        2017年至2020年上半年，丁点儿分别实现营业收入18738.29万元、19375.59万元、21970.62万元、7049.35万元，分别实现归属净利润1118.71万元、3641.52万元、5166.55万元、565.79万元。丁点儿称，2020年上半年，除华东区域有所增长外，公司在国内其他区域销售收入均同比下降，华东区域销售收入增长主要由于当期新增经销商余姚市纬海贸易有限公司(以下简称“纬海贸易”)主要经销公司拌饭酱等产品，2020年上半年采购公司产品636.57万元，占当期营业收入的比例为9.03%。

        来自工商的信息显示，纬海贸易成立于2013年7月，吴某某和陈某某分别持股50%，陈昵妮担任执行董事兼总经理，吴理娜担任监事。同时，这二人也是余姚一站通网络科技服务有限公司(以下简称“一站通科技”)的股东，而且纬海贸易与一站通科技的注册地址完全相同，都是余姚市谭家岭东路29号。孙旭焕原本持有一站通科技51%股权，并担任一站通科技的法定代表人。2018年7月，孙旭焕和另一股东某某达分别将其持有的一站通科技51%和49%股权转让给另外约30名自然人，其中包括上述吴某某、陈某某等，一站通科技的法定代表人从孙旭焕变更为蒋某某，控股股东从孙旭焕变更为张某某。

        我们发现，一站通科技现任法定代表人蒋某某、现任控股股东张某某与孙旭焕的关系也不一般。孙旭焕还另外控制浙江尚纬电子商务股份有限公司(以下简称“尚纬电子”)并担任董事长，尚纬电子的股东构成与一站通科技几乎重合，张某某和蒋某某先后担任尚纬电子董事。

        根据这些信息可以看出，孙旭焕表面上不再持有一站通科技股权，也不再担任法定代表人，却与一站通科技现任控股股东和法定代表人存在深刻的关联关系。孙旭焕是丁点儿子公司浙江丁点儿电商科技有限公司(以下简称“浙江丁点儿”)的总经理，浙江丁点儿的注册地址是余姚市谭家岭东路29号，与纬海贸易的注册地址完全相同。结合几家公司股东之间的复杂联系，这更加验证了丁点儿与纬海贸易之间或存在关联关系。

        然而，公司不承认与纬海贸易存在关联关系。不过，这个关系理不顺，估计市场也不敢介入其中。

        监管发出15连问

        7月8日，证监会对未获得通过的丁点儿从三个方面发出15连问：

        一是丁点儿经销商模式收入占比93%以上，监管层要求公司说明经销商与公司的关联关系、经销商销售金额与自身经营规模是否匹配、设立少数股东持股比例较大的浙江丁点儿的合理性等，并质问公司是否存在向经销商压货、虚增收入的情况。2020年扣非归母净利润较2019年下降的主要因素，是否存在持续下滑风险，持续盈利能力是否发生重大不利变化等。

        二是丁点儿存货以自制半成品为主，报告期各期末余额变动较大，且存货周转率低于同行业可比公司。监管层要求公司说明自制半成品结存数量与全年耗用量相比是否具有商业合理性，报告期各种自制半成品产量结构占比出现较大波动的原因，存货周转率显著低于同行业可比公司的原因及合理性，同种产品配方可以有不同半成品互相替代且变动较大的合理性等。

        三是丁点儿为食品生产企业，要求说明公司及其子公司是否取得食品生产经营所必需的批准或许可，发行人在食品生产、流通等各个环节的食品安全内控制度是否健全并得到有效执行。监管层还要求公司说明是否存在因产品质量问题或食品安全事故而受到行政处罚、媒体报道、消费者投诉举报的情况，是否构成重大违法违规行为，相关信息是否充分披露。

        值得注意的是，丁点儿的保荐机构是宏信证券有限责任公司。而在今年，宏信证券暂未有保荐企业过会。

        《电鳗快报》将继续跟踪报道丁点儿IPO失败后的各项进展。

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