《电鳗快报》文/罗子君

        北京国资委旗下北清智慧公司资产拟借壳中电电机(603988)上市，并计划募资30亿元，未来三年业绩对赌合计31.99亿元。

        《电鳗快报》注意到，本次交易完成后中电电机将由无实控人变更为北京国资旗下上市平台，主营业务将由电动机、发电机等业务变更为光伏和风力发电业务，变身清洁能源公司。

        值得关注的是，在重组草案披露前几个交易日，中电电机的股价波动异常剧烈，尽管该公司3月份曾披露重组预案，并定期披露进展情况，但在方案出炉前的“躁动”颇有些异常。

        重大资产重组构成借壳上市 募集配套资金30亿元

        中秋节后，中电电机的重组方案终于出炉了。根据该公司9月25日披露的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)，本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施。

        首先是资产置换，除保留资产外的全部资产和负债以及一切权利义务作为置换资产转移至置出资产归集主体无锡中电科技，并将无锡中电科技60%股权与天津富清持有的北清智慧21338.56万股等值股份进行置换;置出资产归集主体剩余40%股权由天津富清以现金购买，并在后续股权转让交易中将该部分股权转让至上市公司股东王建裕与王建凯。

        保留资产包括六部分，一是除南京银行结构性存款以外货币资金，二是所有的交易性金融资产，三是其他流动资产中的理财产品，四是除无锡中电科技外的长期股权投资，五是房产证号为1101153001、1075108008-16-19-12202~2的房屋建筑物，六是所有的递延所得税负债。

        拟置出资产价值3.816亿元。以2021年3月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为63600万元，并以此估值作价，由此计算拟置出资产归集主体60%的股权作价38160万元。

        拟置入资产12.26亿元。以2021年3月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为1169203.12万元，最终作价确定为北清智慧股东全部权益按照资产基础法确定的评估价值加上评估基准日后北清智慧股东实缴的增资款，即1225819.81万元。

        由此计算，上述置换资产的差额1187659.81万元，由中电电机以发行股份的方式向北清智慧的全体股东购买。

        增发股份购买资产锁价发行。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.98元/股，剔除现金分红影响后为10.10元/股，不低于定价基准日(董事会决议日期)前20个交易日股票均价的90%，中电电机向北清智慧全体股东发行股份的数量为117590.08万股。

        在股份转让交易部分，王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的中电电机3130.43万股股份并支付现金25440万元，天津富清将其持有的置出资产归集主体无锡中电科技100%的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让前述上市公司股份及现金的对价。

        股份转让价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日交易均价确定的价格为定价基础，锁定价格为12.19元/股。

        募集配套资金30亿元。根据草案，中电电机还计划向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，用于公司未来发展资金需求，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%。

        北京国资委“入主” 3年业绩对赌31.99亿元

        交易前，中电电机的控股股东为宁波君拓，但无实际控制人。交易完成后，该公司的控股股东变更为天津富清，持股比例将高达68.55%，北京市国资委将成为公司的实际控制人。

        主营业务转型。本次交易前，中电电机的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。交易后，其主营业务将变更为光伏发电项目、风力发电项目的投资、开发、建造、营运及管理。

        根据证监会重组办法，本次交易构成重大重组并构成重组上市。北清智慧截至2021年3月31日经审计的资产总额、资产净额，2020年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，均超过了100%。同时，购买资产发行的股份占上市公司股份比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变。

        根据《盈利预测补偿协议》，天津富清承诺本次重大资产重组实施完毕后，北清智慧经审计的按照收益法评估部分资产在2022年、2023年和2024年所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于101169.88万元、105816.13万元以及112944.23万元，合计高达31.99亿元。

《电鳗快报》