《电鳗快报》 赵超/文

        2021年前三季度净利润同比增长506.65%至14.31亿元的东方盛虹(000301.SZ)，在12月10日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(简称交易报告书)，公司拟以143.6亿元收购斯尔邦100%股权。

        《电鳗快报》 研究发现，东方盛虹实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹石化、博虹实业合计控制斯尔邦85.45%股权，盛虹石化、博虹实业所持斯尔邦股份交易对价合计为122.72亿元，相对于两者合计47.75亿元实缴出资，账面盈利74.97亿元。

拟143.6亿收购实控人资产

        根据《交易报告书》，东方盛虹拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产;拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。

        根据中联评估出具的《标的资产评估报告》(中联评报字[2021]第1718号)，以2021年3月31日为评估基准日，斯尔邦100%股权的评估价值为150.2亿元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为143.6亿元。

        根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人盛虹石化、博虹实业对标的公司业绩承诺如下：2021年至2023年，斯尔邦扣非后归属于母公司净利润分别不低于17.84亿元、15.09亿元、18.43亿元。若本次重组未能在2021年12月31日(含当日)前完成斯尔邦交割，补偿义务人同意并承2022年度至2024年度，诺斯尔邦扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于15.09亿元、18.43亿元、17.79亿元。

        根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。本次交易前，东方盛虹控股股东为盛虹科技，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇;本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为缪汉根、朱红梅夫妇，本次交易不构成重组上市。盛虹石化、博虹实业为公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。

        本次交易前，东方盛虹以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电等业务为补充开展业务经营。东方盛虹分别于2019年3月、4月收购盛虹炼化、虹港石化100%股权，并投资建设盛虹炼化一体化项目，形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构。

        斯尔邦是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营企业，采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等，进而合成烯烃衍生物。标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下游衍生物。

实控人账面大赚

        2011年7月21日，斯尔邦召开股东会，同意信泰实业将持有的斯尔邦90%股权，计4.5亿元认缴出资，实缴出资9000万元，以9000万元转让给江苏盛虹化纤有限公司(简称盛虹化纤);嘉誉实业将持有的斯尔邦5%股权，计2500万元认缴出资，实缴出资额500万元，以500万元转让给盛虹化纤。盛虹化纤以0.95亿元价格获得斯尔邦95%股份。2011年10月，盛虹化纤更名为盛虹科技。

        2012年10月8日，斯尔邦召开股东会，决议公司实收资本由1亿元增加至5亿元，其中盛虹科技出资3.8亿元。盛虹科技实际投入金额增至4.75亿元。

        2012年10月30日，斯尔邦召开股东会，决议公司注册资本由5亿元增至38亿元。新增注册资本33亿元，分别由盛虹科技认缴出资金额31.35亿元、中鲈科技认缴出资金额1.65亿元。盛虹科技实缴出资增至17.1亿元。

        随后斯尔邦多次增至，至2014年4月15日，盛虹科技实缴出资增至39.09亿元。2015年12月12日，斯尔邦召开股东会，同意盛虹科技将持有的斯尔邦95%股权，计39.09亿元认缴出资，以39.13亿元转让给盛虹石化。

        随后斯尔邦多次增至，至2019年3月21日，盛虹石化实缴出资增至48.26亿元。2019年4月30日，斯尔邦召开股东会，全体股东一致同意盛虹石化将斯尔邦5.45%股权以6亿元转让给中银资产，盛虹石化实缴出资降至45.21亿元。博虹实业实缴出资2.54亿元。彼时，博虹实业、盛虹石化合计实缴出资47.75亿元。

        斯尔邦的控股股东为盛虹石化。缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹石化、博虹实业合计控制斯尔邦85.45%股权，为斯尔邦的实际控制人。

        《电鳗快报》注意到，上述重组交易方案中，盛虹石化、博虹实业所持斯尔邦股份交易交价分别为116.19亿元、6.53亿元，合计122.72亿元。

        按照盛虹石化、博虹实业所持斯尔邦股份对应的47.75亿元实缴出资计算，则通过此次重组交易，则盛虹石化、博虹实业账面盈利74.97亿元。

        《电鳗快报》进一步研究发现，2019年至2021年上半年，斯尔邦营业收入分别为119.25亿元、109.87亿元、95.18亿元，净利润分别为9.43亿元、5.27亿元、20.41亿元，呈

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