《电鳗快报》文/罗子君

        停牌半个月时间，中瓷电子(003031.SZ)披露重大重组方案，即将并购的3宗资产均为控股股东中国电科十三所名下资产。并购完成后，其控股比例势必超过50%。

        《电鳗快报》研究对比发现，在本次并购的标的资产中，业绩良莠不齐，其中盈利最好的资产年利润超过1.5亿元。

        收购控股股东资产锁定64.63元

        本次交易由收购资产和募集配套资金两部分组成。其中，收购的资产均为控股股东中国电科十四所控制企业。

        根据交易员，中瓷电子拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业发行股份购买其合计持有的博威公司100%股权，拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众100%股权。

        价格已经锁定，发行股份购买资产定价64.63元/股。

        根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为64.63元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。

        本次收购中，并购的3个标的，一项为资产，另外两项为公司法人，因此标的资产的接收主体有所差别。本次交易的标的资产中，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市公司或其指定的主体接收，博威公司100%股权、国联万众100%股权将由上市公司接收。

        出并购资产外，中瓷电子还将募集配套资金。根据预案，中瓷电子拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。募资主要用于项目建设、补充流动资金和偿还债务等。

        中国电科十三所将绝对控股中瓷股份

        中瓷电子本次交易预计构成重大资产重组，该公司在预案中表示，预计拟购买的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、博威公司100%股权、国联万众100%股权的资产总额、资产净额以及营业收入将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

        本次交易不会构成重组上市，但构成关联交易。本次交易前，上市公司控股股东为中国电科十三所，实际控制人为中国电科。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国电科十三所，上市公司实际控制人仍为中国电科。因此，中瓷电子的控制权也不会发生变化。

        值得确定的一点是，电科十三所对中瓷电子的绝对控股将成为事实。

        目前，电科十三所持有中瓷电子49.68%的股份，重大重组完成后，直接持股比例将超过50%。

        重组标的资产盈利水平良莠不齐

        交易完成后，中瓷电子将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用业务。

        其中，中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，主要系中国电科十三所持有的氮化镓通信基站射频芯片之设计、生产和销售业务涉及的相关资产及负债，主要资产包括与氮化镓通信基站射频芯片业务相关的货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要为博威公司及国联万众提供其终端产品所需的氮化镓通信基站射频芯片。

        该资产专注于氮化镓通信基站射频芯片的设计、生产和销售，主要产品为氮化镓射频芯片，频率覆盖无线通信主要频段，芯片指标达到国内领先水平，是国内少数实现批量供货主体之一。

        《电鳗快报》注意到，该资产的盈利持续向好，但有波动，2019年处于亏损，2020年和2021年前三季度，净利润分别为1.85亿元和9782.28万元。

        重大重组资产之二，博威公司的控股股东为中国电科十三所，实际控制人为中国电科，中国电科十三所处于控股地位，控股比例为84.16%。

        博威公司主营业务为氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件的设计、封装、测试和销售，主要产品包括氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件等。该公司一直保持盈利状态。

        重大重组资产之三，国联万众的持股股东关系十分复杂，但最终出资均为中国电子体内下属公司。该公司的控股股东为中国电科十三所，实际控制人为中国电科。

        该公司主要从事氮化镓射频芯片和碳化硅功率芯片的设计、测试、销售，主要产品包括氮化镓通信基站射频芯片、碳化硅功率芯片等。

        国联万众的盈利处于下降趋势。2019年、2020年分别实现盈利1701.69万元、669.21万元，但2021年前10个月处于亏损状态，归母净利润为-658.38万元。

《电鳗快报》