连续三年负现金流、控制权频变更、新实控人收购公司资金源于借款、高度依赖大客户、还身陷诉讼，明日(3月9日)上会的无锡市德科立光电子技术股份有限公司(下称“德科立”)的一些问题曝露在阳光之下。

现金流4年连续告负

主营业务收现比始终低于1

        公开信息显示，德科立属于通信领域光电子器件行业，主营业务涵盖光收发模块、光放大器、光传输子系统的研发、生产和销售。

        若以财务报表数据来看，2018年-2020年及2021年1-6月，德科立营业收入分别为2.65亿元、3.87亿元、6.65亿元、3.83亿元，主营业务收入分别为2.64亿元、3.87亿元、6.64亿元、3.82亿元，净利润分别为1415.71万元、4665.49万元、1.42亿元、6730.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为578.38万元、4476.46万元、1.35亿元、6459.59万元。从上述数据显示，德科立的经营状态一切良好。

        图源：德科立招股书

        然而，作者注意到，以上同期，德科立经营活动产生的现金流量净额分别为-235.66万元、-5187.89万元、-1.75亿元、-3029.80万元，已连续四年告负，这似乎说明了该公司在四年间一直没有赚到钱，经营现金始终亏损，长期处于入不敷出的状态此外，其主营业务收现比分别为0.94、0.81、0.64、0.92，说明该公司主营业务的营收质量并不高。综上两点，德科立经营运转状态并不良好，其经营稳定性存疑。

        德科立在其招股书中也明确说明，如果未来发行人经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司营运资金将面临一定压力，对发行人持续经营造成不利影响。 此外，近年来德科立的存货周转天数、应收账款周转天数均有所上升，总资产周转率、营运资本周转率均大幅下降，营运能力整体承压。

        当作者翻阅其招股书时发现，此次IPO拟募资10.30亿元，2.50亿元用于“补充流动资金”。从某种程度上也是为企业“回血”。

        图源：德科立招股书

曾三次“易主”

新实控人靠借款“接盘”

        据了解，德科立在2000年1月创立，创始人是为中兴通讯和自然人吴培春、魏玉。在2013年10月前，德科立的实控人一直是中兴通讯。

        但在2013年10月，中兴通讯出于战略规划考虑，计划出售非核心业务子公司，以聚焦主营业务，其中就包括德科立。同时中科白云看好光通讯行业长期发展前景，于是选择德科立作为光通讯行业的投资标的，期望获得投资收益。在此背景下，中科白云通过收购的方式成为德科立新的“掌舵人”。

        不过，在2016年1月，德科立控股方又变更成了硕贝德(300322)控股。原因则是，德科立业绩增长乏力，中科白云长期持股信心受挫，准备退出并积极寻找买家。

        作为上市公司硕贝德的控股股东，硕贝德控股也没有“入主”很久，其在2019便放弃了控股德科立。至此，德科立的控制权已被三次转手。

        德科立这块“烫手山芋”终于在2019年5月被“接盘”，但有趣的是，新实控人收购的资金主要源自借款。

        当年，硕贝德控股将其持有的德科立40.11%股权以1.12亿元转让给泰可领科。另外，在2019年4月，林伟平、德科力投资、李玉成、温巧夫、李育章也转让股份给了泰可领科。泰可领科股东共有3人，分别是渠建平、桂桑、张劭，这3人也是德科立目前的实控人。

        图源：德科立招股书

        但为完成本次股权收购，泰可领科及其股东向兰忆超借款5500万元，向陆建明借款1亿元，向江苏银行股份有限公司无锡新区支行借款6500万元，合计2.2亿元用以支付股权转让款。经作者计算，2019年4月和2019年5月的转让价合计为2.17亿元，即渠建平等3人基本是靠借钱买下德科立控制权。

        据悉，三次控制权的变更皆因中兴通讯受到美国制裁，导致德科立的业绩增长乏力，使得股东的长期持股信心受挫，并在泰可领科接手德科立时，对于公司未来发展的信心同样不足。可即使如此，为何泰可领科仍要借款买下德科立，其中缘由令人不解。

        此外，在上述股权转让的过程中，还出现了“乌龙事件”。在2019 年 5 月公司第三大股东德科力投资将其持有的公司 11.29%股权以 3,161.20 万元转让给泰可领科。而天眼查显示，德科力投资于2019年1月21日就已经被注销，其注销之后3个月转让又德科立股权，其转让所签协议和公章是否还具有法律效应?

业务高度依赖“前东家”

股东疑似助推业绩

        德科立经过多次股权变更后，中兴通讯淡出了股东之列，但是还通过深创投、红土湛卢间接持有德科立1.71%的股份。公司股份。值得注意的是，德科立的业绩目前仍要仰仗“前东家”中兴通讯。

        报告期内，德科立向中兴通讯销售带来的收入分别为9614万元、2.15亿元、3.65亿元和1.66亿元，占同期公司营业收入的比例分别为36.27%、55.59%、54.94%和43.22%。据了解，自2000年德科立设立伊始，中兴通讯就一直是德科立的客户，向德科立采购包括10G 10km及以下光收发模块、100G 80km及以上光收发模块、固定增益光放大器等。

        德科立对此表示，对于中兴通讯不存在重大依赖，系由于下游客户行业特征决定，与中兴通讯的交易价格公允。

        在同行业可比公司中，光迅科技(002281)、中际旭创(300308)、新易盛(300502)亦存在第一大客户收入占比较高的情况，但该比例均未超过30%，与德科立情况差距较大。

        另外，作者发现，兴通讯从公司采购的产品单价均要低于其他客户。在10G 10km及以下光收发模块产品上，报告期公司销往其他客户的平均单价为140.81元/支;销往中兴通讯的产品单价分别为104.40元/支，均价较其他客户优惠25.86%。

        在100G 80km及以上光收发模块产品上，披露的2020年、2021年公司销往其他客户平均单价为23700.22元/支，而对中兴通讯的售价为18366.37元/支，优惠比例为22.51%;另对于固定增益光放大器产品，报告期内对于其他客户的平均销售单价为2680.54元/支，而对于中兴通讯的平均销售单价为2036.76元/支，对于中兴通讯优惠比例为24.02%。

        由此，报告期德科立向中兴通讯销售的同类型产品价格均低于其他客户，对应的，报告期德科立从中兴通讯销售光放大器及光收发模块两大产品的平均毛利率也低于其他客户。

        除此之外，德科立还与第二大客户通鼎互联(002491)也关系“暧昧”。

        招股书显示，在2021年1-6月期间，对客户通鼎互联信息股份有限公司销售光传输子系统金额为2525.87万元，占当期营业收入比为6.59%，为当期的第二大客户，但需要关注到的是，2021年上半年是通鼎互联在报告期内第一次成为德科立前五大客户。

        图源：德科立招股书

        作者仔细梳理后发现，通鼎互联实控人沈小平配偶的姐妹钱明颖持有德科立14.9%的股份，为德科立第二大股东，沈小平侄子沈良也持有德科立3.57%的股份，另外，公司实际控制人向陆建明及控股股东向陆建明借款金额高达1.00亿元，其中陆建明提供借款的具体资金来源为通鼎集团向陆建明的还款，而陆建明正是钱明颖的老公，即沈小平的连襟。

        如此看来，通鼎互联在去年1-6年成为德科立第二大客户便有迹可循，其存在助推德科立业绩之嫌。

身陷官司诉讼

被子公司股东起诉抽逃出资

        存在种种问题的德科立还身陷官司诉讼。德科立被旗下一家参股公司股东告上了法庭。事发于德科立持股32.42%的一家公司——鸿图微电子。

        鸿图微电子主营业务为互联网应用产品、集成电路的研发、制造和销售，旗下第一大股东为江苏火炬创业投资有限公司(持股比例为41.68%)，德科立为第二大股东。2020年11月18日，江苏省无锡市梁溪区人民法院裁定鸿图微电子破产。

        而起诉德科立的正是江苏火炬创业投资有限公司，诉由为德科立2012年投资参股公司鸿图微电子时可能存在抽逃出资的情况，原告方要求德科立承担损害股东利益的违约责任，赔偿损失2828万元及相关诉讼费、保全费。

        但德科立表示，公司已完全按时足额将其投资款2200.00万元注入鸿图微电子。作者浏览裁判文书网时发现，江苏火炬创业投资有限公司已申请了诉前财产保全，冻结被申请人德科立的银行存款人民币三千万元或查封、扣押其同等价值的其他财产。

        目前，无锡市新吴区人民法院驳回江苏火炬创业投资有限公司的诉讼请求。江苏火炬创业投资有限公司已在上诉期限内提起上诉，2022年2月7日，无锡市新吴区人民法院收到原告提交的上诉状。

        作者曾就上述问题发邮件至公司，公司回复称以招股书和审核问询回复中的内容为准。

《电鳗快报》