3月14日，纸制品包装生产商福建南王环保科技股份有限公司(下称“南王科技”)披露了在创业板上市的审核问询函回复文件，就深交所关注的关联交易、股权代持、募投项目等23个问题进行了回复，并更新了招股说明书。

        值得注意的是，南王科技的发展过程中，多次获得快餐品牌华莱士的“鼎力支持”。股权关系上，华莱士是南王科技的二股东;业绩方面，华莱士2021年上半年为该公司贡献超过20%的净利润;此外，南王科技一个募投项目的厂房也从华莱士产业园租赁而来。南王科技与华莱士之间千丝万缕的关系自然也引起了深交所的重点关注

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        二股东净利润贡献率翻倍

        据官网介绍，南王科技于2010年5月成立，2016年5月完成股改，主营业务为环保纸袋、食品包装等纸制品包装的研发、制造和销售，产品分为环保纸袋和食品包装两大类，主要客户包括肯德基、麦当劳、华莱士、蜜雪冰城、优衣库、阿迪达斯等。

        数据显示，2018年至2021年6月(下称“报告期内”)，南王科技的主营业务收入分别为5.05亿元、6.78亿元、8.33亿元和5.39亿元，归母净利润分别为5618万元、6400万元、6615万元和3124万元。其中，环保纸袋的营收占比约为55%，其余的销售收入则来自食品包装。

        图表1：南王科技主营业务收入构成

        (数据来源：招股说明书)

        主要客户方面，必胜食品、华莱士一直是南王科技的前两大客户。报告期内，南王科技对必胜食品的销售额为1.32亿元、1.86 亿元、1.78 亿元和0.93亿元，在各期营业收入中的占比分别为26%、27%、21%和17%;对华莱士的销售额为0.8亿元、1.05亿元、1.36亿元和0.86亿元，在各期主营业务收入中的占比超过15%。

        同时，华莱士也是南王科技的第二大股东。股权穿透显示，南王科技第一大股东为公司创始人陈凯声，通过直接加间接方式合计持有36.47%的股份;华莱士及其关联方(可斯贝莉、酸柠檬)合计持有27.82%的股份，为南王科技第二大股东。

        在审核问询的问题“关于关联方与关联交易”中，深交所要求南王科技说明与华莱士的关联交易“是否影响公司经营的独立性及是否构成对华莱士的依赖”。

        南王科技回复称，随着华莱士的业务规模和门店数量不断扩张，向华莱士的销售额与其财务状况和营收情况相匹配，与华莱士的关联交易不影响公司经营的独立性。此外 ，南王科技还表示，除华莱士外，公司还拥有必胜食品、美团、蜜雪冰城等知名客户，对华莱士不构成依赖。

        但值得注意的是，虽然向华莱士的销售额在主营业务收入中的占比基本上只有15%左右，但交易形成的净利润在南王科技总利润中的占比却不断增加。招股说明书显示，报告期内，南王科技与华莱士交易形成的净利润在各期总利润中的占比分别为10%、11%、15%和22%。

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        股权代持“眼花缭乱”引关注

        此外，南王科技复杂的股权代持也引起了深交所关注。

        据招股说明书披露，南王科技的前身福建南王包装有限公司(下称“南王有限”)是由洪敏儿、林玉洪于 2010 年 5 月发起设立，注册资本 500 万元。洪敏儿、林玉洪各出资 250 万元，分别持有南王有限50%的股权。不过，洪敏儿是为其儿子陈凯声代持，林玉洪则为其妹夫陈玉富代持。

        2010年12月，洪敏儿将持有南王有限50%的股权转让给陈凯声，代持关系解除。同月，林玉洪按照陈玉富指示将南王有限 25%的股权转让给林增仁。而林增仁则为凌淑冰、陈一芬、陈正莅、王瑛和廖绍斌等五位华莱士的关联方代持股权。

        对此，深交所要求南王科技对“创始股东股权代持的原因”，“创始出资人陈玉富对南王科技的持股逐步减少至5%以下的原因及是否存在关联交易非关联化”等情形进行说明。

        图表2：南王科技股权结构图

        (数据来源：招股说明书)

        在问询函回复中，南王科技称，陈凯声为了公司尽快注册成立，委托其母亲洪敏儿代持股权;陈玉富因从事工程建筑业务，长期出差，为便于公司注册成立及日常运营中相关文件的签署，委托其姐夫林玉洪代持股权;林增仁是凌淑冰配偶的堂妹夫，因凌淑冰等五人的日常生活及工作地点不同，委托林增仁进行代持。

        随后，南王有限启动新三板挂牌，为了高效沟通和股权管理，凌淑冰等五人决定采用合伙企业(惠安创辉)持股的形式对林增仁的代持关系进行还原。但在惠安创辉的股权明细中，并没有凌淑冰的名字，取而代之的是华鹏程。

        图表3：惠安创辉合伙人明细

        (数据来源：招股说明书)

        南王科技解释称，凌淑冰与华鹏程系母子关系;出于家庭财产继承考虑，凌淑冰于 2021年1月29日将其持有惠安创辉的股权全部转让给华鹏程。企查查信息显示，凌淑冰为华莱士第二大股东，在华莱士的持股比例为32%，

        对于陈玉富的股权逐渐减少的原因，南王科技称，这是因为南王科技后续融资的时候，陈玉富没有行使增资等权利，导致其间接持有南王科技的股权比例进一步降低，持股比例逐步减少至5%以下具有合理性。另外，南王科技与陈玉富投资的星工场教育、森福石化建设、龙珠房地产等未发生交易，不存在关联交易非关联化的情形。

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        被问询“产能能否充分消化”

        募资用途显示，南王科技本次IPO拟募资6.27亿元，其中3.89亿元用于年产 22.47 亿个绿色环保纸制品智能工厂建设项目、2.38亿元用于纸制品包装生产及销售项目。

        从募资用途来看，南王科技IPO募资主要为扩大产能。招股书说明书显示，南王科技报告期内的产能利用率分别为92%、94%、88%和91%。对此，深交所要求南王科技说明其“产能能否充分消化。”

        图表4：南王科技现有产能利用率

        (数据来源：招股说明书)

        南王科技表示，公司2020年的产品销量约45.57亿个，按未来三年年均增长15%的保守增速测算，预计2024年的产品销售量将达79.7亿个，较2020 年相比新增34.13 亿个的产品需求，“新增产品需求可以消化本次项目的新增产能。”

        不过，在回复文件中，南王科技未对项目相关的收益率、投资回报周期进行测算，也没有对募投项目的预期收入和预期利润进行分析。南王科技只表示，除肯德基、麦当劳、华莱士、优衣库、蜜雪冰城等合作伙伴外，公司积极开发包括永辉超市(4.060,-0.01,-0.25%)、N 多寿司、饿了么、柠季等其他消费品牌客户。

        此外，南王科技另一个募投项目“纸制品包装生产及销售项目”拟将在华莱士产业园实施。对此，深交所要求南王科技说明该项目“目标客户是否主要为华莱士，是否将进一步扩大关联销售额，并说明该募投项目对公司独立性的影响。”

        南王科技表示，该项目由华中子公司湖北南王负责实施，项目租赁土地属于工业用地，湖北南王租用该土地上的房产进行生产经营活动符合《土地管理法》等法律法规的规定。

        对于目标客户是否主要为华莱士，南王科技称，基于产能布局和优化物流成本等考虑，将纸制品包装生产安排在湖北南王生产;湖北南王2021年上半年前五大客户中没有华莱士。故南王科技认为，公司及湖北南王对华莱士的关联销售不会影响公司经营的独立性，湖北南王对华莱士的关联销售只会根据公司的产能安排而变化。

        图表5：湖北南王前五大客户明细

        (数据来源：招股说明书)

        据招股说明书披露，“纸制品包装生产及销售项目”的租赁地点位于武汉市东西湖区走马岭革新大道1108 号(13)华莱士产业园内4号厂房，已签订10年租赁合同，租赁起止日期为2020年10月13日 至 2030年02月28日。

《电鳗快报》