《电鳗财经》文 / 李炳瑶

        4月8日，山东海科新源材料科技股份有限公司(以下简称海科新源)创业板IPO成功过会，暂时无新进展发布。招股书显示，海科新源主要从事碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂和高端丙二醇、异丙醇等精细化学品的研发、生产和销售。

        在研究该公司提供的上市资料时，《电鳗财经》注意到，在发审委的追问下，海科新源承认其原料涉“两高行业”。自今年以来，发审委对创业板拟上市公司的“两高”问题监管趋严，过会后的海科新源是否会迎来监管部门的再次问询?

        另外，海科新源还存在通过应收账款调节业绩的嫌疑，其错综复杂的股权代持情况也备受关注。

        “两高行业”监管趋严 “涉污”可能再引发审委问询

        从2022年开始，申报IPO过程中的一个明显变化是，创业板和主板IPO项目中，监管的很多反馈会问公司是否属于‘两高行业(高污染、高环境风险)’，对这方面的审核明显有点趋严了。据21世纪经济报道统计，截至今年3月4日，共有45家拟上市企业对来自监管的“两高”反馈做了回复，这其中，仅包含2家申报科创板IPO的企业和5家申报沪深两市主板IPO的企业，剩下的38家均是拟创业板上市的企业。由此可见，创业板是‘两高行业’监管的重点对象。

        在上述被问询的企业中，有部分企业收到了第二轮、第三轮问询，在连续的问询中，监管对“两高”问题的关注也不断趋严。例如拟创业板IPO的公司万香科技，到目前为止已经收到了三轮审核问询，并进行了回复，监管对其“两高”问题的关注也是逐渐提升。

        万香科技股份有限公司最早在2020年12月提交了申报稿，分别在2021年7月、2021年12月、2022年2月，向监管作了第一轮、第二轮、第三轮审核问询函的回复。

        在首轮的审核问询中，监管在第24条问题中，询问了公司环保及安全生产的问题，要求公司披露5项内容。在2021年12月的第二轮问询函回复中，则没有“两高”方面的内容。而到了2022年2月的第三轮审核问询函的回复中，第8个问题显示，监管又重新提起了环保的问题。

        尤其是在这一轮问询中，监管对万香科技是否涉及高污染进行了重点询问。另外，值得关注的是，万香科技在上市过程中，其是否涉及高污染的话题，一直都受到市场关注。尽管发行方和保荐机构在问询函中对相关问题予以了否认，但万香科技前身淮安万邦香料工业有限公司在作业过程中出现的异味扰民、废气排放污染等问题，以及引发的曾被相关监管部门通报批评的“往事”，一直没有被市场遗忘。

        此外，据相关媒体报道，直到2020年8月7日，淮安市生态环境局网站刊发的《真枪实弹整改!淮安开展重点生态环境问题整改专项督察》一文还明确指出，淮安市政府近日组织相关部门，对全市挂牌督办问题开展专项督察，督察组先后来到涟水湖水源地、淮阴区万邦香料等地，实地查看了问题整改落实情况。

        “在目前IPO过程中‘两高’监管趋严的背景下，监管对万香科技的态度，的确值得关注。”前述投行保代人士称。

        对目前已过会的海科新源，其“两高”问题仍然是监管重点关注的对象。该公司在两轮问询之后不得不承认其原料存在“两高”问题。

        此次IPO， 海科新源计划募集资金15.12亿元，将用于该公司“锂电池电解液溶剂及配套项目(二期)”， 海科新源称通过“锂电池电解液溶剂及配套”这一募投项目，可以进一步提升产能。海科新源预计将新增1套4万吨/年电池级碳酸乙烯酯装置、1套6万吨/年电池级碳酸甲乙酯/二乙酯装置和2套7万吨/年碳酸二甲酯装置。

        然而，海科新源的募投计划却备受争议。此次募投计划的实施主体是海科新源的子公司——江苏思派新能源科技有限公司(以下简称思派新能源)，而思派新能源此前生产过程中存在通过雨水排放口向厂区外排放污水的情形。

        为此，连云港市生态环境局2021年5月拟对思派新能源作出罚款30万元的行政处罚决定。

        2个月后，连云港市生态环境局又下发了《撤销通知书》称该污染是思派新能源厂区雨排外排口施工、地质沉降导致污水管道连接处破损及疏通雨排管道导致的，思派新能源不存在通过雨水排放口向厂区外排放污水的情形。

        连云港市生态环境局不对思派新能源进行行政处罚的措施也引起深交所关注，并要求海科新源出具这一撤销措施的文件依据，并说明连云港市生态环境局决定‘不对思派新能源进行行政处罚’的规则依据或相关文件”。

        申报材料显示，据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法(2017修正)》第四十二条、第四十三条规定，行政机关作出较大数额罚款决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利，听证结束后，行政机关依照《中华人民共和国行政处罚法(2017修正)》第三十八条的规定，作出决定。

        根据上述规定，连云港市生态环境局认为思派新能源违法事实不能成立。

        除了生产过程排污问题外，海科新源还在“双高”名录也引起了创业板发审委的注意。在首轮问询中，深交所曾要求海科新源说明其产品是否属于双高名录。

        在回复中，海科新源明确表示锂离子电解液溶剂、丙二醇和异丙醇等产品不属于该名录，但值得注意的是，海科新源生产过程中所使用的原材料却属于“双高”名录之列。而这一细节在落实审核中心意见函中也被再一次提出。“发行人现有项目及募投项目中的环氧丙烷、环氧乙烷等原材料可能涉及《环境保护综合名录(2021年版)》中的高污染、高环境风险产品。”深交所指出。

        最后海科新源不得不承认其所使用的原材料确实涉及“双高”。“根据《环境保护综合名录(2021年版)》，发行人主要原材料涉及‘高污染、高环境风险’产品名录的产品主要为：环氧丙烷(甲基环氧乙烷、PO)(直接氧化法工艺除外)属于‘高污染’名录产品;环氧乙烷、丙烯属于‘高环境风险’名录产品;甲醇(天然气制甲醇工艺、焦炉煤气制甲醇工艺、联醇法工艺除外)属于‘高污染、高环境风险’名录产品。海科新源表示。

        尽管目前海科新源已成功过会，但该公司“两高”问题上如果仍遮遮掩掩，该公司很可能将迎来监管部门的再次询问。

        通过应收账款“调节”业绩?

        海科新源的前身山东东营石油化工厂创建于1988年，公司目前的实控人杨晓宏曾任原化工厂厂长，该公司20年多次进行股权变更：2000年9月改制为“东营市海科化学工业有限责任公司”，2004年11月更名“山东海科化工集团有限公司”，2014年，海科控股接盘海科化工老股东股权成为大股东。

        海科新源曾经是海科化工子公司，为提高其经营独立性，2014年海科化工决定将其进行剥离，转让给当年新成立的东营市海科新源商务咨询有限公司。

        通过股权穿透可以得出，海科新源曾在英国伦交所创业板(AIM)上市数十年，目前已退市，但退市原因没有披露，对此深交所也有问询。

        股票曾在伦敦交易所交易并不能说明海科新源的“质量”。业内分析人士表示，伦交所AIM对于相关上市公司很宽松，上市前仅参考保荐人意见，除了对会计报表有规定之外，没有财务指标要求、没有规模、盈利能力、经营年限和公众持股量等要求。

        事实上，海科新源的财务指标的值得“推敲”。从2019年至2021年(以下简称报告期内)，海科新源实现营业收入10.5亿元、16.6亿元和3.07亿元，同期净利润分别为1.2亿元、1.5亿元和6.1亿元。

        从2020 年到 2021 年，该公司的营业收入同比增长了 85.03%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长了193.70%，业绩实现了快速增长。

        然而，在业绩大幅增长的同时，海科新源有通过应收账款调节业绩的嫌疑。

        截至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末，海科新源应收账款的账面价值分别为14595.61万元、15305.21万元、40019.9万元、77104.49万元，其中2018年-2020年，海科新源应收账款年复合增长率为65.59%，特别是2020年，海科新源的应收账款同比增长了161.48%。此外，在报告期内，该公司的应收账款余额占流动资产的比例分别为 32.19%、33.49%和 51.23%;应收账款余额占比在2021年明显有大幅上升的态势。

        此外，值得你注意的是，该公司还出现了大量供应商与客户身份“二合一”情况，不仅供应商成为采购客户，原客户也变成供应商。虽然报告期内三年合计净利润多达5.7亿元，却依然难掩盈利质量每况愈下的尴尬。

        在应收账款大幅增长的同时，海科新源的现金流状况却令人担忧。报告期内，该公司的现金流量净额分别为8756.87万元、-2143.7万元、-12524.91万元、29723.73 万元，四年中有两年为负值，2019年和2020年，不仅没在经营中净流入现金，反而还合计“亏损”1.4亿元。同期该公司经营活动产生的现金流量净额和净利润比值分别为1.47、-0.18、-0.82、0.48，净利润的现金含量明显不足。

        创业板上市条件之一是：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

        海科新源的营业收入和净利润远远达到了创业板上市标准，但其大幅增长的应收账款以及“正负交替”的现金流值不免让人对该公司的盈利质量产生怀疑。

        错综不复杂的股权代持

        资料显示，公司的前身新源有限设立于2002年10月，由自然人杨晓宏、商宝光共同以货币出资设立，注册资本为1,000.00万元。

        半年之后，2003年4月，杨晓宏、商宝光分别将其持有的新源有限24.12%的股权(241.20 元出资额)、71.48%的股权(714.80万元出资额)转让给海科化工，转让价格为每股1.00元。

        实际上，上述转让系代持还原。新源有限设立时，杨晓宏和商宝光持有的新源有限全部股权系代海科化工持有。根据当时的《公司法》(1999年修订)第二十条第一款规定，“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”，为了规避该违法行为，进行了上述代持行为。

        2003年4月，该公司还进行了首轮增资。注册资本由1,000万元变更为 2,228.881万元，新增部分由职工股东认购904.46万元，由海科化工认购 324.421万元。职工股东中除杨晓宏、合计10人持有的新源有限8.97%股权(对应出资额200万元)系真实持有外，其他职工股东合计持有的新源有限33.58%股权(对应出资额 748.46万元)由张春生等其他工商登记的37名自然人股东代为持有，而实际由434名实际股东持有。同样是为了规避《公司法》规定的股东人数的上限。

        招股书披露，2011年7月，该公司进行了股权代持解除。彼时，杨晓宏等47名自然人股东将其持有的新源有限42.423%的股权(对应出资额945.56万元)以3,025.792万元的价格转让给海科化工，李松检将其持有的新源有限0.13%股权(对应出资额2.9万元)转让给张化岚，李松检转让给张化岚的股权的实际股东系任海芳，该等股权转让为名义股东调整。股权转让完成后，前述444名自然 人股东中，除任海芳1人外，其余443名自然人股东均已退出。

        不过，实际取得访谈的历史股东仅323人，120人自然人股东未取得联系。同时，海科化工关于此次应代扣代缴所得税的金额计算方式有误，存在未足额缴纳个人所得税的情形。

        2017年6月，任海芳将其实际持有的新源有限0.13%的股权(对应2.9万元 出资)以9.28万元转让给新源商务，此次股转产生的溢价也未足额缴纳个人所得税。

        该公司除了曾存在职工持股外，其股东也存在类型情形。2020年5月，海科控股通过收购发行人100%的股权，成为控股股东，海科控股为海源投资全资子公司。2020年5月，海源投资股权结构调整为新润投资持股97.27%、艾德诺持股2.73%，其中，登记在曹晓东名下的艾德诺84.09%合伙份额为海科化工历史沿革中形成的职工股未清理完毕部分对应的权益，2021年9月，这部分权益已办理提存公证，对应的海科新源持股比例为1.87%。

        资料显示，海科化工由国企东营石油化工厂于2001年1月改制而来，曾存在多达663名员工持股。2017年，新润投资集中收购 624名实际出资人的权益后至2021年3月期间，又陆续收购12名实际出资人的权益，但截至招股书出具日，仍有剩余23名实际出资人未充分配合，职工股未清理完毕。该部分人员未来可能会与公司控股股东发生诉讼纠纷或其他争议的风险。

        其实，双方曾发生过纠纷。前述剩余23名实际出资人中有王玉秀、孙振林、张玲等8人曾与海科化工存在股东资格确认纠纷。

        2020年9月，为了充盈资金，该公司进行了增资。注册资本138,658,927.00元增加至162,230,703.00元，新增注册资本23,571,776.00元，新增注册资本由辰通创投、金浦投资、潍坊北汽、珠海北汽、睿晟投资、璟侑贰期、璟侑叁期、赵洪修、合银湘德认购，增资价格为每股18.03元。同时双方还签订了对赌协议，但具体相关内容并未披露，而随着公司上市日程的临近，上述投资者又于2021年2月又与公司终止了对赌协议。

        对于以上问题，《电鳗财经》向海科新源发去了求证函，截至发稿之时未收到该公司的回复。

《电鳗快报》