上交所科创板上市委员会定于5月23日召开2022年第41次上市委员会审议会议，审议深圳天德钰科技股份有限公司(简称“天德钰”)的首发上市申请。

        天德钰一家专注于移动智能终端领域的整合型单芯片研发、设计、销售的企业。公司采用Fabless经营模式，专注于产品的研发、设计和销售环节，产品生产及封装测试分别由晶圆生产及封装测试企业完成。

        公司拟在上交所科创板发行不超过4055.56万股，占发行后总股本的比例不低于10%，由中信证券股份有限公司担任保荐机构，保荐代表人为吴恢宇、禹明旺。

        公司拟募资3.79亿元，其中，2.79亿元用于移动智能终端整合型芯片产业化升级项目，9947.30万元用于研发及实验中心建设项目。

        截至招股说明书签署日，恒丰有限直接持有天德钰61.1551%的股份，系公司控股股东。报告期内，天钰科技通过TradeLogicLimited持有恒丰有限100%股权，为公司的间接控股股东，天钰科技于2018年在台交所上市(股票代码4961)。

        天钰科技作为天德钰的间接控股股东，通过TradeLogicLimited、恒丰有限间接持有天德钰61.1551%股份。值得关注的是，鸿海精密(2317，台交所上市公司)通过控股子公司宝鑫国际、鸿扬创业、鸿棋国际、鸿元国际(以下合称“鸿海控股公司”)间接持有天钰科技股份。截至2021年3月20日，鸿海控股公司合计持有天钰科技合计27.29%股份，鸿海精密为天钰科技的间接第一大股东。

        报告期内，鸿海精密与天钰科技之间无控制关系，也没有其他股东能够控制天钰科技，故报告期内天钰科技不存在实际控制人，因此天德钰亦不存在控制人。天德钰的董事长、总经理郭英麟为中国台湾籍，无境外永久居留权，2001年6月至2014年10月，任职于鸿海精密，担任协理。

        据证券市场红周刊报道，2019年和2020年，佛山群志光电有限公司、南京群志光电有限公司为群创光电股份有限公司控制的企业(合称为“群创光电及其子公司”)一直为天德钰的前五大客户之一。群创光电官网显示，其主要股东中有鸿海精密、郭台铭等，也就是说天德钰、群创光电背后股东层面是存在重叠的。

        天德钰报告期内的另一大客户无锡夏普电子元器件有限公司(简称“无锡夏普”)、Sharp HongKong Limited均属于夏普集团控制的企业，其中无锡夏普为鸿海精密关联方。此外，公司另一客户虹晶科技股份有限公司(简称“虹晶科技“)也为鸿海精密子公司。

        以上的三大客户群创光电、无锡夏普、虹晶科技，均与天德钰的股东层面存在深度交集，本质上都捆绑在郭台铭“商业帝国”产业链上。

        2019年至2021年，天德钰分别实现营业收入46,423.04万元、56,094.68万元、111,571.24万元;实现净利润1,727.77万元，6,074.57万元、32,931.85万元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为517.83万元、4,948.01万元、32,394.02万元;经营活动产生的现金流量净额分别为-736.86万元、15,020.87万元、14,815.09万元。

        上述同期，公司主营业务收入分别为46,280.14万元、55,607.11万元、55,607.11万元;销售商品、提供劳务收到的现金分别为37,289.71万元、61,326.77万元、113,097.19万元。

        2022年1-3月，天德钰的营业收入为28,972.16万元，较上年同比增长63.65%;归属于母公司股东的净利润为5,975.70万元，较上年同比增长11.78%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,905.85万元，较上年同比增长10.74%。

        2019年至2021年，天德钰的研发费用分别为5,667.17万元、5652.60万元和13,116.60万元，占营业收入的比例分别为12.21%、10.08%和11.76%，同行业可比公司的研发费用率平均值为12.05%、10.47%、12.09%。天德钰研发费用中的人工成本分别为4,368.25万元、4,673.26万元、11,050.05万元，占比77.08%、82.67%、84.24%。

        上述同期，天德钰在职员工总数分别为195人、242及318人，其中研发人员138人、166人及220人，占员工总数的70.77%、68.60%及69.18%。

        2019年至2021年，天德钰的综合毛利率分别为19.85%、26.44%和51.17%，主营业务毛利率分别为19.86%、26.15%和51.17%。上述同期，同行业可比公司的毛利率均值为25.33%、28.50%和52.75%，各期均高于天德钰。

        2019年至2021年，天德钰向关联方销售商品的金额分别为6,737.47万元、7,061.81万元、2,974.04万元，占当期营业收入的比例分别为14.51%、12.59%、2.67%。

        上述同期，公司向前五大客户的销售金额分别为23,012.96万元、32,118.21万元、80,607.41万元，占营业收入比例分别为49.58%、57.26%、72.25%，2021年天德钰的大客户集中度迅速上升。

        根据科创板发审委对于天德钰的第一轮审核问询函显示，天德钰存在通过间接控股股东天钰科技已有渠道销售产品的情况。2019年至2021年，天德钰向同一客户口径下重叠客户的销售金额分别为35,519.49万元、24,493.79万元、3,734.15万元，占同期营业收入的比例分别为76.51%、43.67%、4.45%，部分重叠客户为关联方。科创板发审委要求公司说明是否具备独立面向市场的经营能力，是否对天钰科技存在重大依赖。

        2019年至2021年各期末，天德钰的资产总额分别为31,232.33万元、67,862.95万元和110,789.85万元，公司流动资产分别为27,796.09万元、62,850.00万元、100,786.46万元，占总资产比例分别为89.00%、92.61%和90.97%。

        公司的流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款和存货等。2019年至2021年各期末，天德钰的货币资金分别为9,290.26万元、51,473.65万元、59,122.91万元。

        2019年至2021年各期末，天德钰的负债总额分别为23,061.32万元、13,222.80万元和22,693.12万元，其中流动负债分别为22,863.47万元、13,033.92万元、22,384.78万元。上述各期末，公司短期借款分别为9,009.36万元、0.00万元和0.00万元，占流动负债的比例分别为39.41%、0.00%和0.00%，公司的短期借款主要是香港捷达的信用、保证借款及融资性商业本票。

        上述各期末，天德钰的资产负债率分别为73.84%、19.48%、20.48%，同行业可比公司均值分别为38.29%、35.54%、32.81%;天德钰的流动比率为1.22、4.82、4.50，同行业可比公司均值为2.20、2.48、3.49;天德钰的速动比率分别为0.88、4.41、3.78，同行业可比公司均值为1.69、2.05、2.91。

        2019年至2021年各期末，天德钰应收账款账面余额分别为8,947.68万元、4,174.64万元和6,144.63万元，占当期营业收入的比例分别为19.27%、7.44%和5.51%。上述各期末，天德钰的应收账款周转率分别为6.16、8.55、21.62，同行业可比公司均值为6.53、6.97、8.57。

        2019年至2021年各期末，天德钰的存货账面价值分别为7,667.11万元、5,403.26万元和16,149.06万元。上述各期末，天德钰的存货周转率分别为3.73、6.24和4.99，同行业可比公司均值分别为3.45、4.54、3.65。

        报告期内，天德钰存在无真实交易背景的票据来往。天德钰在没有真实交易背景的情况下，将其收到的票据背书给子公司合肥捷达使用，子公司再背书给真实的供应商支付货款，2019年、2020年金额分别为343.38万元、399.39万元。

芯片企业拟在科创板上市募资3.79亿元 鸿海精密为其控股股东的大股东

        天德钰一家专注于移动智能终端领域的整合型单芯片研发、设计、销售的企业。公司采用Fabless经营模式，专注于产品的研发、设计和销售环节，产品生产及封装测试分别由晶圆生产及封装测试企业完成。

        公司拟在上交所科创板发行不超过4055.56万股，占发行后总股本的比例不低于10%，由中信证券股份有限公司担任保荐机构，保荐代表人为吴恢宇、禹明旺。

        公司拟募资3.79亿元，其中，2.79亿元用于移动智能终端整合型芯片产业化升级项目，9947.30万元用于研发及实验中心建设项目。

        截至招股说明书签署日，恒丰有限直接持有天德钰61.1551%的股份，系公司控股股东。报告期内，天钰科技通过TradeLogicLimited持有恒丰有限100%股权，为公司的间接控股股东，天钰科技于2018年在台交所上市(股票代码4961)。

        天钰科技作为天德钰的间接控股股东，通过TradeLogicLimited、恒丰有限间接持有天德钰61.1551%股份。值得关注的是，鸿海精密(2317，台交所上市公司)通过控股子公司宝鑫国际、鸿扬创业、鸿棋国际、鸿元国际(以下合称“鸿海控股公司”)间接持有天钰科技股份。截至2021年3月20日，鸿海控股公司合计持有天钰科技合计27.29%股份，鸿海精密为天钰科技的间接第一大股东。

        报告期内，鸿海精密与天钰科技之间无控制关系，也没有其他股东能够控制天钰科技，故报告期内天钰科技不存在实际控制人。因此天德钰亦不存在控制人，且该等状态于最近两年内未发生变化。

        天德钰的董事长、总经理郭英麟为中国台湾籍，无境外永久居留权，2001年6月至2014年10月，任职于鸿海精密，担任协理。

公司与大客户股东层面深度交集

        据证券市场红周刊报道，招股书披露2019年和2020年，佛山群志光电有限公司、南京群志光电有限公司为群创光电股份有限公司控制的企业(合称为“群创光电及其子公司”)一直为天德钰的前五大客户之一，群创光电为台交所上市公司。

        与此同时，群创光电通过持有华屋电子(萨摩亚)有限公司100%股权间接持有宁波群志100%股权，而宁波群志为天德钰在2020年4月增资时引进的外部投资者，目前持有天德钰8.38%的股份，为天德钰的第三大股东。

        群创光电官网显示，其主要股东中有鸿海精密、郭台铭等，也就是说天德钰、群创光电背后股东层面是存在重叠的。

        另外在2020年4月天德钰增资引进的五名股东中，有四名为公司境内外员工持股平台，只有一名外部投资者宁波群志，而当时宁波群志的入股价格与员工持股平台入股价格是一致的，且其投后估值与半年后公司引入外部无关联投资者的投前估值拉开约7.25亿元的差距。

        天德钰报告期内的另一大客户无锡夏普电子元器件有限公司(简称“无锡夏普”)、Sharp HongKong Limited均属于夏普集团控制的企业，其中无锡夏普为鸿海精密关联方。此外，公司另一客户虹晶科技股份有限公司(简称“虹晶科技“)也为鸿海精密子公司。

        天德钰以上的三大客户群创光电、无锡夏普、虹晶科技，均与公司股东层面存在深度交集，本质上都捆绑在郭台铭“商业帝国”产业链上。

2021年净利润3.29亿元

        2019年至2021年，天德钰分别实现营业收入46,423.04万元、56,094.68万元、111,571.24万元;实现净利润1,727.77万元，6,074.57万元、32,931.85万元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为517.83万元、4,948.01万元、32,394.02万元;经营活动产生的现金流量净额分别为-736.86万元、15,020.87万元、14,815.09万元。

        上述同期，公司主营业务收入分别为46,280.14万元、55,607.11万元、55,607.11万元;销售商品、提供劳务收到的现金分别为37,289.71万元、61,326.77万元、113,097.19万元。

        2022年1-3月，天德钰的营业收入为28,972.16万元，较上年同比增长63.65%;归属于母公司股东的净利润为5,975.70万元，较上年同比增长11.78%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,905.85万元，较上年同比增长10.74%。

2021年研发费用1.3亿元

        2019年至2021年，天德钰的研发费用分别为5,667.17万元、5652.60万元和13,116.60万元，占营业收入的比例分别为12.21%、10.08%和11.76%。同行业可比公司的研发费用率平均值为12.05%、10.47%、12.09%。

        上述同期，公司研发费用中的人工成本分别为4,368.25万元、4,673.26万元、11,050.05万元，占比77.08%、82.67%、84.24%。

        2019年至2021年，天德钰在职员工总数分别为195人、242及318人，其中研发人员138人、166人及220人，占员工总数的70.77%、68.60%及69.18%。

毛利率低于同行均值

        2019年至2021年，天德钰的综合毛利率分别为19.85%、26.44%和51.17%，主营业务毛利率分别为19.86%、26.15%和51.17%。

        上述同期，同行业可比公司的毛利率均值为25.33%、28.50%和52.75%，各期均高于天德钰。

关联交易金额较高2021年客户集中度飙升

        2019年至2021年，天德钰向关联方销售商品的金额分别为6,737.47万元、7,061.81万元、2,974.04万元，占当期营业收入的比例分别为14.51%、12.59%、2.67%。

        上述同期，公司向前五大客户的销售金额分别为23,012.96万元、32,118.21万元、80,607.41万元，占营业收入比例分别为49.58%、57.26%、72.25%，2021年天德钰的大客户集中度迅速上升。

与天钰科技客户重叠

        根据科创板发审委对于天德钰的第一轮审核问询函显示，天德钰存在通过间接控股股东天钰科技已有渠道销售产品的情况。

        2019年至2021年，天德钰向同一客户口径下重叠客户的销售金额分别为35,519.49万元、24,493.79万元、3,734.15万元，占同期营业收入的比例分别为76.51%、43.67%、4.45%，部分重叠客户为关联方。科创板发审委要求公司说明是否具备独立面向市场的经营能力，是否对天钰科技存在重大依赖。

        天德钰称，公司与控股股东天钰科技存在客户重叠的主要原因在于：第一，天德钰自成立以来即为天钰科技控股子公司，为快速打开市场，存在通过天钰科技已有渠道销售天德钰产品的情况，该等情形符合天德钰经营效益最大化原则，具有商业合理性。第二，代理销售为IC行业常见的销售模式，通过代理商渠道销售有利于IC设计厂商快速占领市场。出现重叠的销售代理商中不存在公司的关联方。

2021年末货币资金5.9亿元

        2019年至2021年各期末，天德钰的资产总额分别为31,232.33万元、67,862.95万元和110,789.85万元，公司流动资产分别为27,796.09万元、62,850.00万元、100,786.46万元，占总资产比例分别为89.00%、92.61%和90.97%。

        公司的流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款和存货等。2019年至2021年各期末，天德钰的货币资金分别为9,290.26万元、51,473.65万元、59,122.91万元。

2021年负债2.27亿元

        2019年至2021年各期末，天德钰的负债总额分别为23,061.32万元、13,222.80万元和22,693.12万元，其中流动负债分别为22,863.47万元、13,033.92万元、22,384.78万元。

        上述各期末，公司短期借款分别为9,009.36万元、0.00万元和0.00万元，占流动负债的比例分别为39.41%、0.00%和0.00%，公司的短期借款主要是香港捷达的信用、保证借款及融资性商业本票。公司前期融资渠道少，主要通过银行借款的方式进行融资，2020年公司进行了股权融资，偿还了银行借款。

        2019年至2021年各期末，天德钰的资产负债率分别为73.84%、19.48%、20.48%，同行业可比公司均值分别为38.29%、35.54%、32.81%;天德钰的流动比率为1.22、4.82、4.50，同行业可比公司均值为2.20、2.48、3.49;天德钰的速动比率分别为0.88、4.41、3.78，同行业可比公司均值为1.69、2.05、2.91。

2021年末应收账款6145万元

        2019年至2021年各期末，天德钰应收账款账面余额分别为8,947.68万元、4,174.64万元和6,144.63万元，占当期营业收入的比例分别为19.27%、7.44%和5.51%。

        上述各期末，天德钰的应收账款周转率分别为6.16、8.55、21.62，同行业可比公司均值为6.53、6.97、8.57。

去年存货飙升

        2019年至2021年各期末，天德钰的存货账面价值分别为7,667.11万元、5,403.26万元和16,149.06万元。

        2021年末存货较2020年末增加10,745.80万元，天德钰称主要是业务规模增长，在产品规模相应增加;同时因晶圆供给偏紧，采购价格上涨，公司加大了原材料的备货规模，使得期末原材料库存较2020年末大幅增加。

        2019年至2021年各期末，天德钰的存货周转率分别为3.73、6.24和4.99，同行业可比公司均值分别为3.45、4.54、3.65。

公司存在无真实交易背景的票据来往

        报告期内，天德钰存在无真实交易背景的票据来往。天德钰在没有真实交易背景的情况下，将其收到的票据背书给子公司合肥捷达使用，子公司再背书给真实的供应商支付货款，2019年、2020年金额分别为万元。

        天德钰称，针对前述无真实交易背景的票据往来事项，公司制定了相关措施并于报告期末完成了整改，具体措施包括：立即停止相关违规的票据流转行为，严格按照《票据法》等法律法规要求开具和使用票据;进一步完善了公司的内部控制制度，建立相应的制度和流程，严禁违规票据流转行为，管理层认真学习相关法规文件，加强对融资行为的内控管理，杜绝此类事件的再次发生。

《电鳗快报》