6月3日，天齐锂业(002466)公告称于2022年6月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天齐锂业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可〔2022〕1114号)，批复内容如下：一、核准公司发行不超过4.25亿股，境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。完成本次发行后，天齐锂业可到香港联合交易所主板上市。

        该公告发布后首个交易日，天齐锂业的股价封涨停板，收报于103.83元，成交金额达到97.96亿元。随着电池级碳酸锂价格走高，赴港上市进程推进，从表面上看，天齐锂业正一步步从流动性“危机”泥潭中走出，然而细究之下，其“豪赌”带来风险却仍未结束。

一、豪赌投资SQM股权，代价惨重

        众所周知，2018年，天齐锂业对SQM的股权进行“蛇吞象”式的并购，经历了多轮谈判后，最终天齐锂业举债35亿美金，以40.66亿美元收购SQM 23.77%的A类股份，加上原有的SQM 2.1%的B类股份，完成收购后天齐锂业对SQM持股比例达25.87%，成为第二大股东。

        这种杠杆式收购操作，差点就葬送了天齐锂业。35亿美金的并购贷款带来了巨额的财务费用，2019年至2021年天齐锂业的财务费用中利息支出分别为20.45亿、18.20亿以及14.68亿。

        在债务压力下，天齐锂业进行了配股、引入战略投资者、领式期权等融资操作。2019年2月11日、2019年7月1日，天齐锂业香港以其所持有的SQM的B类股为标的资产，与大摩签订了两份远期股票交易(即“领式期权”)合同，共收到融资款项约1.59亿美元。

        2019年年末天齐锂业完成配股计划，募集资金净额29.05亿元资金全部用于偿还收购SQM并购贷款的本金与利息。

        然而配股、领式期权融资之后，天齐锂业并购贷款仍高达30.84亿美金，资金流动性接近枯竭，2019-2020年被审计出具非标准意见，指出公司持续经营存在重大不确定。

为了生存，天齐锂业不得不断臂求生，牺牲文菲尔德部分股权，引入IGO公司作为战略投资者进行融资。2021年7月，经过一系列操作，天齐锂业收到IGO支付的资金合计13.95亿美元。完成融资后，天齐锂业偿还并购贷款本金12亿美元及对应的全部利息，剩余并购贷款本金余额约为18.84亿美元。

        被牺牲的文菲尔德，旗下子公司泰利森公司拥有森格林布什矿场，该矿场的锂辉石矿是目前世界上正开采的储量最大、品质最好的锂辉石矿。截至2021年12月31日，格林布什锂矿的矿物储量为1.68亿吨，锂辉石矿在产锂精矿产能达134万吨/年。

        更为关键的是，在引入IGO之前，泰利森生产的技术级锂精矿首先销售给其两位股东天齐锂业和雅保，再由天齐锂业和雅保对外销售。引入战略投资者IGO后，天齐锂业化学级锂精矿承购权由TLEA承继，TLEA从泰利森购买的锂精矿优先满足TLK需求，剩余量满足天齐锂业国内工厂和代加工需求。

同时，随着TLK对相关客户产品供应增加，天齐锂业在泰利森的锂资源配额将减少。

而TLK原本是天齐锂业全资子公司，已经与韩国SK、瑞典Northvolt AB等客户签署长期供货协议，由于TLK项目进度问题，供给客户部分是由天齐锂业国内工厂生产来替代。引入IGO后，TLK合同产品供应、锂资源划分成为新问题;

        此外，引入IGO战略投资过程中，天齐锂业可能面临税务风险。根据公告，澳大利亚税务局仍在就上述交易的交易结构可能产生的税务影响进行审查和评估。如经澳大利亚税务局审查和评估后确认内部重组实施步骤将产生资本利得税，天齐锂业可能承担的内部重组资本利得税约为8,760万澳元(折合人民币4.19亿)。

        可以看出，为了获得SQM股权，天齐锂业付出了沉重的代价，然而获得的SQM股权却没有想象中的那么美好。

二、豪赌购买SQM股权，潜在多个问题

        与收购泰利森不同的是，天齐锂业对SQM无法行使任何控制权，无法获得SQM的锂卤水资源。因此，目前来看，SQM股权购买只是天齐锂业一笔财务投资，并非产业资源整合。

1.SQM股权，目前仅仅是一笔财务投资

根据天齐锂业赴港申请的资料显示，天齐锂业明确表示对SQM无法行使任何控制权，也无法对SQM其相关业务产生任何决定性影响，公司也没有与SQM订立有关锂资源的任何承购协议。天齐锂业无法获得SQM的锂卤水资源，且天齐锂业此前并无将锂卤水作为资源处理的经验。

        同时，在2018年8月27日，天齐锂业与智利反垄断监管机构、智利国家经济检察官办公室(FNE)订立一份法外和解协议(简称“FNE协议”)，协议规定天齐锂业作为SQM的股东及与SQM进行交易时的权利受若干限制性措施。相关措施，进一步限制天齐锂业行使对SQM及其相关业务的控制权或拥有决定性影响。有关FNE协议之有效期为四年，到期后自动续签两年，预期将于二零二四年前后届满。

更值得一提的是，在获取SQM控制权的问题上，在2021年4月26日，智利政府受理了SQM提议，并规定公司《根据有关股权变更的正式知识》，须于十个营业日内告知智利反垄断法院（Chilean Antitrust Court），以便其可行使有关此事宜的法律权力。

因此，目前来看天齐锂业对SQM投资，仍处于财务投资阶段。

2.领式期权交割或拖累今年业绩

        在收购SQM 23.77%的A类股份后，因资金紧张，天齐锂业香港以其所持有的SQM的B类股为标的资产，与大摩签订了两份远期股票交易(即“领式期权”)合同，共收到融资款项约1.59亿美元。

相关领式期权合同，本质上是买入一笔看跌期权，再卖出一笔看涨期权的操作，相关操作将SQM B类股的未来收益锁定在了一定区间范围内。值得一提的是，天齐锂业完全可以只买入看跌期权去规避SQM B类SQM B类股下跌风险，无须卖出看涨期权去放弃SQM B类股所带来上涨收益。

然而，为了获得更低融资成本，天齐锂业选择卖出看涨期权获得期权费进而对冲融资成本。

根据公开资料，天齐锂业表示所选取的3年期领式期权融资方案，具有更高贷款金额、更低融资成本的，能够最大化以更少的成本满足公司对资金的需求。同时，当股票价格上涨至领子上端及以上时，公司也可采取如提前归还贷款和调整领子结构等规避措施，从而规避贷款成本的增加，合理管理融资成本。

        如今三年期限将过，天齐锂业的领式期权并没有如其所愿，在股票上涨时，天齐并没能规避贷款成本的增加，合理管理融资成本。目前，第一份领式期权合同到期，多数SQM B类股被交割。

        天齐锂业将看涨期权作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。在第一批领式期权合同到期后交割后，2022年一季度末，在非经常性损益项目和金额中，相关金融资产负债投资收益亏损达7.22亿;同时，公司账面上交易性金融负债仍高达8.76亿元，随着SQM B类股价格上涨，交易性金融负债余额将继续增长。

        此次，天齐锂业赴港上市，仍是为了给当初购买的SQM股权买单。在锂价大涨背景，其“豪赌”所带来风险并未彻底消除。随着锂价回归理性，站在风口上的天齐锂业还能飞翔多久，我们拭目以待。

《电鳗快报》