6月15日，资本邦了解到，杰华特微电子股份有限公司(下称“杰华特”)回复科创板IPO首轮问询。

        图片来源：上交所官网

        在首轮问询中，上交所主要关注杰华特产品与技术、客户、股权及股东关系、关联交易、经销模式、收入分析、毛利率、采购与存货、股份支付、期间费用、长期资产、长期亏损及经营活动现金流净额持续为负。

        关于关联交易，根据申报材料：(1)ZHOUXUNWEI控制的企业JoulWattBMS及其控制的杰湾科技主营业务为对协能科技进行投资，ZHOUXUNWEI同时兼任协能科技董事长;(2)报告期内发行人与矽湾科技等存在多起资金拆借、转贷等关联交易，转贷金额共计11,868.05万元。矽湾科技系实控人黄必亮担任法定代表人、总经理的企业，已于2021年1月注销。

        上交所要求发行人说明：(1)JoulWattBMS及其控制的杰湾科技公司的设立背景、主营业务等基本情况，报告期内与发行人是否存在业务或资金交易往来;(2)协能系关联方的经营范围、主营业务、产品技术等，是否与发行人存在相同或者类似业务、产品;(3)发行人与矽湾科技等产生大额资金拆借、转贷等关联交易的原因及清理情况，相关资金用途及具体流向，是否存在与其他关联方资金拆借、转贷情况，相关交易是否合规。

        杰华特回复称，截至本问询回复出具之日，ZHOUXUNWEI持有BMSTECHNOLOGYLIMITED100%股权，BMSTECHNOLOGYLIMITED持有JoulWattBMSTechnologyLimited(以下简称“JoulWattBMS”)100%股权，JoulWattBMS持有杰湾科技100%股权，杰湾科技持有协能科技18.94%股份。

        ZHOUXUNWEI为美国国籍，上述境外架构系ZHOUXUNWEI基于持股商业惯例并结合自身实际情况为向中国境内投资而搭建，具有商业合理性。

        报告期内，BMSTECHNOLOGYLIMITED、JoulWattBMS及其控制的杰湾科技均无实际业务经营。报告期内，BMSTECHNOLOGYLIMITED、JoulWattBMS及其控制的杰湾科技与公司不存在业务或资金交易往来。

        综上，协能系关联方主营业务为电池管理系统、新能源汽车废旧动力蓄电池回收和梯次利用，与公司所处的模拟芯片领域不属于同一业务领域。

        协能系关联方主要产品为电池管理系统，电池管理系统包括总控、主控、从控、显示屏、智能边缘计算网关、二轮车保护板以及通讯后备电源保护板等部件，协能系关联方的核心技术在于通过算法实现的主动均衡技术以及系统集成能力;公司的主要产品为电源管理模拟芯片及信号链产品，核心技术在于集成电路的工艺开发、电路设计能力。协能系关联方与公司在产品及核心技术方面存在显著差异。

        综上，协能系关联方与发行人在经营范围、主营业务、产品技术方面存在显著差异，不存在相同或者类似业务、产品的情况，不存在同业竞争情况。

        报告期内，公司通过关联方转贷主要系为了更为方便和灵活使用银行借款，通过前述转贷情形获得的转贷资金全部用于自身日常生产经营活动。公司已按照上述银行贷款合同约定的期限足额偿还了本金及利息。

        公司自2020年8月后未再发生新的转贷行为，上述银行贷款均已按照合同约定的期限足额偿还了本金及利息，未对银行造成损失，未实际危害我国金融秩序及金融安全，不存在以非法占有为目的或将资金用于违法用途的情形。

        上海浦东发展银行、南京银行、浙商银行、民生银行、中国银行、招商银行、江苏银行已对公司贷款情况出具说明，公司已按照合同约定的期限足额偿还了贷款本金及利息，不存在违反相关合同约定的行为，不存在信贷不良记录。

        报告期内，公司向无锡矽湾、杰耳瓦、协能科技拆出资金主要系用于协能科技日常生产经营，向持股平台拆出资金主要系2019年公司对于第一次股权激励价格进行调整，持股平台需对员工多出资部分进行退款，故向公司进行拆借;公司向香港杰华特拆借资金主要系公司代香港杰华特缴纳股权转让所得税款;公司向ZHOUXUNWEI拆出资金主要系ZHOUXUNWEI个人资金周转。除上述情况外，公司不存在与其他关联方的资金拆借情况。截至2020年末，公司上述资金拆借已经全部清理完毕。

        2021年10月26日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司2018年至2021年1-9月关联交易的议案》，关联董事均回避了表决。2021年11月10日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东均回避了表决。公司独立董事对2018年度至2021年1-9月的关联交易情况发表了独立意见，认为：2018至2021年1-9年期间公司发生的关联交易，遵循了平等、自愿、公允、合理等的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

        关于长期亏损及经营活动现金流净额持续为负，根据申报材料：(1)报告期各期，发行人未分配利润金额分别为-13,550.15万元、-21,545.21万元、-48,547.73万元、7,480.32万元，净利润分别为-4,960.59万元、-7,995.06万元、-27,006.14万元、6,813.92万元，同行业企业报告期同期盈利水平较好;(2)报告期各期，发行人经营活动现金流净额分别为-5,274.31万元、-9,231.41万元、-9,111.34万元和-27,126.69万元。

        鉴于此，上交所要求发行人说明：(1)结合行业发展情况，分析说明同行业公司盈利情况较好而发行人2021年以前长期亏损的原因及合理性，是否与行业趋势相匹配;(2)2021年1-9月实现盈利的具体驱动因素，2021年预计盈利情况及未来盈利的可持续性;(3)结合采购和销售的支付、回款周期的具体情况，说明经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及未来趋势，该种情形对于持续经营能力的影响，发行人是否存在有效的应对措施;(4)结合报告期内存在长期亏损、经营活动现金流长期为负情形，完善风险提示相关信息披露。

        杰华特回复称，报告期内，公司2019年及2020年未实现盈利，主要系公司尚处于发展阶段，营收规模整体偏小，毛利率偏低，同时公司长期重视研发投入，报告期内研发人员薪酬、材料及测试费等研发费用较大，导致公司在报告期初未实现盈利。

        2019年至2020年，公司销售费用率高于同行业可比公司平均水平，主要系：(1)公司产品结构及客户较为分散，为加强市场覆盖及客户开拓，公司配置较多销售人员;(2)公司在报告期初经营规模较小，而为维持销售竞争力对销售人员和相关费用的投入较大，导致销售费用占比较高。

        2019年至2020年，公司管理费用率剔除股份支付影响后略高于同行业可比公司平均水平，2020年因确认股份支付金额较大，导致当年管理费用率较高。

        2019年至2020年，公司研发费用率高于同行业可比公司平均水平，主要系：(1)公司为保证技术水平达到业内领先程度，须维持较高的研发投入;(2)公司产品结构与同行业可比公司有较大差异，产品线及产品型号数量较同行业更多，研发投入较可比公司更为分散，导致公司研发人员数量高于可比公司。

        公司费用率较高，主要系公司坚持面向全应用领域开发模拟集成电路产品，产品类别及应用领域较多，导致对应的研发团队、研发人数及各业务线的销售团队、销售人数较多，从而导致公司研发费用率、销售费用率较高，同时因股份支付的影响导致管理费用率在2020年较高。

        综上，公司2019年至2020年未实现盈利，主要原因系公司产品毛利率较低，而销售费用率、管理费用率、研发费用率较高，毛利率无法覆盖费用率水平，因此导致报告期初未能实现盈利。公司2019年至2020年亏损具有合理原因。2021年，公司毛利率因产品结构变化及市场行情影响显著提高，已与同行业公司基本接近，同时因收入规模大幅增长，公司费用率水平下降，毛利率可覆盖费用率水平，从而实现盈利。公司2021年盈利能力提高与同行业公司的趋势匹配。

        2021年，公司实现收入104,155.95万元，归属于母公司股东的净利润为14,197.50万元，公司实现盈利的具体驱动因素如下：(1)公司2021年实现收入104,155.95万元，较2020年收入40,658.26万元，增加63,497.69万元，增长率为156.17%;(2)公司2021年综合毛利率为42.18%，较2020年综合毛利率19.97%，提高22.21个百分点;(3)公司2021年销售费用率、管理费用率、研发费用率分别为5.08%、4.42%、19.07%，分别较2020年的各项费用率下降3.13个百分点、46.75个百分点和5.35个百分点，因2020年股份支付费用较大导致当年管理费用率显著较高，剔除股份支付影响后，公司2021年销售费用率、管理费用率、研发费用率分别较2020年的各项费用率下降3.20个百分点、1.89个百分点和5.37个百分点。

        上述因素使得公司2021年实现盈利，基于上述收入、毛利率及费用率(剔除股份支付影响后)进行测算。

        公司2021年利润增长主要系收入增长和毛利率提高，合计对利润增长的贡献程度为81.31%，其次费用率下降的因素对利润增长的贡献程度为18.69%。

        公司收入增长具备可持续性，具体参见“6.关于收入分析”第(二)问的回复内容;同时随着公司产品应用领域和产品结构的变化，公司的毛利率具有可持续性，具体参见“7.关于毛利率”第(五)问的回复内容。综上，公司收入增长和毛利率具有可持续性，故公司未来盈利具有可持续性。

        2019年、2020年公司经营活动产生的现金流量净额为负系经营亏损，2021年经营活动产生的现金流量净额为负主要系因上游晶圆制造、封装环节产能较为紧张，公司为保障上游生产环节产能向供应商支付较多产能保证金和预付款项，同时业务规模增加使得存货金额增长较大。上述情况主要系晶圆制造、封装环节产能紧张，公司为保障产能而主动采取的应对措施，且公司2021年度已形成较大的收入规模、毛利率水平与同行业公司接近，盈利能力较强，2021年因支付较多产能保证金、预付款项及存货增加的情况不会对公司持续经营能力造成较大影响。

        短期内，因晶圆制造、封装等环节产能尚不能完全满足芯片设计企业及市场的需求，公司仍存在向供应商支付产能保证金的情况，导致支付其他与经营活动有关的现金的金额仍较大。长期来看，随着公司盈利能力的持续改善及部分已支付的产能保证金和预付款项抵减货款，销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金的差额将持续扩大，同时因其他已支付的产能保证金在合同期内陆续退回，公司收到其他与经营活动有关的现金的金额将增加，从而未来对公司经营活动产生的现金流量净额产生明显正向影响，公司经营活动现金流将逐步改善。

        报告期各期，公司虽因各种原因导致各期经营活动现金净流入为负，但公司资产负债率逐步降低，2021年末公司资产负债率为20.03%;公司2021年末流动比率、速动比率分别为3.78倍和2.58倍，公司短期偿债能力良好;2021年末，公司货币资金余额23,073.84万元，资金储备相对充足，能够保障公司现阶段日常经营资金所需。为应对经营活动现金流量净额为负的情况，公司采取的应对措施主要有：

        (1)公司将争取进一步提高收入规模和毛利率水平，提高销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金的差额;保持对客户的谨慎的信用政策，加强应收账款的催收，避免产生坏账;与供应商建立长期稳定的合作关系，尽可能减少支付产能保证金，并对已支付的产能保证金加强管理，及时抵扣货款或收回，从而尽快实现经营活动产生的现金流量净额为正的目的;

        (2)向银行获取综合授信，在公司需要周转资金时能即时从银行获得贷款等支持。截至2022年4月末，公司尚有5亿元以上的银行授信未使用。

        综上，公司已采取有效的应对措施，不存在重大流动性风险，具备持续经营能力。

        公司已在招股说明书之“第四节、四、(四)经营现金流量为负的风险”补充完善报告期内长期亏损、经营活动现金流长期为负情形，并在招股说明书之“重大事项提示、一、特别风险提示”增加“(三)经营现金流量为负的风险”。

《电鳗快报》